PDF《四川华体照明科技股份有限公司 关于对外投资的公告》

1 证券代码:603679 证券简称:华体科技 公告编号:2019-003 四川华体照明科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称:成都华体空港智慧科技有限公司(以工商行政管理部门 最终核准登记为准) ? 投资金额:本次设立的新公司注册资本为 6,000 万元人民币,其中四川 华体照明科技股份有限公司(以下简称 公司 或 乙方 )出资 5,400 万元人 民币,占注册资本的 90%,成都市双流区交通建设投资有限公司(以下简称 双 流交投 或 甲方 )出资

600 万元人民币,占注册资本的 10%. ? 特别风险提示:本事项为设立新公司,尚需工商行政部门核准.新公司设 立后, 相关项目的获得尚需按照法律法规履行相应招投标程序,公司能否获得项 目及项目收益均存在一定的不确定性.敬请广大投资者注意投资风险. ? 本次对外投资事项是《关于与成都市双流区人民政府签订《战略合作框 架协议》的公告》(公告编号:2018-003)的进展公告.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况:为落实成都市双流区智慧城市(智慧路灯)建 设项目及运营项目(以下简称 项目 或 本项目 ) ,公司与双流交投于

2019 年1月9日签订了《成都市双流区智慧城市(智慧路灯)建设及运营项目公司合 资经营协议》 ,双方共同出资设立合资公司(以下简称 项目公司 )对本项目的 投资、融资、建设、运营维护、移交承担风险.同时赋予项目公司经营权、附加 收益权等权益.公司出资人民币 5,400 万元,占注册资本的 90%,成为项目公司 的控股股东,双流交投出资

600 万元,占注册资本的 10%.

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(二)本次对外投资事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过.无需 提交股东大会审议.

(三)本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、投资协议主体的基本情况

(一) 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查.

(二)投资协议主体的基本情况: 甲方(政府授权主体) :成都市双流区交通建设投资有限公司 法定代表人:易劲松 住所地:成都市双流区西航港街道机场路土桥段

10 号 注册资本:59,700 万元 经营范围:交通建设项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活 动)、策划及其资产管理;

公路、市政道路、转运站、停车场的建设、管理;

水 路航道建设;

物流园区、 智能交通、城市通卡的研究、开发、策划、建设、管理;

土地整理;

旧城改造及农民新居的建设投资;

能源项目投资;

加油站及加气站项 目投资及建设工程施工;

天然气趸售;

销售润滑油脂、机电设备、五金交电、化 工产品(不含危险品)、建筑材料、金属材料;

科技园区建设与管理;

高新技术开 发研究、技术转让、技术服务.(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动). 乙方:四川华体照明科技股份有限公司 法定代表人:梁熹 住所地:成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段

580 号 注册资本:壹亿元 经营范围:生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品;

钢制电 杆、通讯杆设计、制造、销售、安装;

销售建筑材料、装饰材料;

锻件加工;

照 明景观设计;

计算机软硬件研发与销售;

新能源研发;

灯具研发;

机械设备设计、 研发;

从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营;

生产半导体(LED)及半 导体(LED)灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统. (依法须经批准

3 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 公司及下属子公司与双流交投不存在关联关系.

三、投资标的基本情况

(一)公司名称:成都华体空港智慧科技有限公司(以工商行政管理部门最 终核准登记为准)

(二)经营范围:智慧城市云平台及云软件服务;

信息系统集成服务,计算 机网络系统集成;

交通软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售;

有线无 线通信系统、视频监控系统、环保及防灾报警系统、计算机信息系统、信号自动 控制系统、安全交通监控系统、电力监控系统、电能节能管理系统、建筑能耗监 测系统、 电气火灾监控系统设备及终端应用软件的技术开发、 销售、 咨询、 转让、 服务;

代理、发布广告;

广告信息咨询;

停车场管理;

村镇规划;

风景名胜区规 划;

城市园林绿化规划、 智慧路灯设计、 规划、 施工、 改造;

承接各类市政工程;

户外设施安装建设工程;

景观照明工程等 (暂定, 以工商登记机关核准内容为准)

(三)注册资本:6,000 万元人民币

(四)出资方式:现金出资

(五)出资比例:公司出资人民币 5,400 万元,占注册资本的 90%,成为项 目公司的控股股东,双流交投出资

600 万元,占注册资本的 10%.

(六)项目公司的董事会及管理层人员安排:项目公司采用现代企业法人治 理结构,成立股东会、董事会、监事会,保证项目公司顺利运行. 1.股东会:由甲、乙双方组成,股东会是项目公司的最高权力机构,除本合 同约定外,股东会的具体职权按照项目公司《章程》及《公司法》的有关约定、 规定执行. 2.董事会:项目公司设董事会,由3名董事组成,公司推荐

2 名,股东双流 交投推荐

1 名.董事任期三年,任期届满,可连选连任.董事会设董事长

1 名, 由公司推荐. 董事会职权按照公司《章程》及《公司法》的有关规定执行. 3.监事会:项目公司设监事会,监事会由监事

3 名组成,监事会中股东代表 由股东会选举产生. 甲乙双方各推荐

1 名监事候选人,职工代表由项目公司职工 民主选举产生.监事任期为三年,监事任期届满,可以连选连任.

4 监事会设主席

1 人,由股东双流交投推荐,全体监事过半数选举产生.监事 会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 监事会职权按照项目公司《章程》及《公司法》的有关规定执行. 4.公司法定代表人:项目公司法定代表人由项目公司董事长担任. 5.总经理和副总经理:总经理由公司推荐,副总经理由双流交投推荐,总经 理和副总经理均需经董事会聘任. 6.财务负责人:本项目所涉的会计、税务由项目公司统一处理.项目所需资 金实行项目公司统一管理、统一支出的原则.项目公司财务负责人由公司委派.

四、对外投资合同的主要内容 在前述前提背景下,根据《招标投标法》 、 《政府采购法》 、 《合同法》等法律 法规, 经友好协商一致,甲乙双方就共同出资合资设立项目公司并就项目公司的 管理、运营等事宜,形成以下条款,以便各方共同遵守:

(一)项目、项目公司的基本情况 1.项目建设规模: 以双流区约

13929 盏路灯进行改造 (含新增) . 所改造 (含 新增)智慧路灯集 LED 照明、新能源汽车充电、便民信息触控屏、USB 充电、视 频监控、环境信息查询、井盖监测、停车管理、城市应急广播、电功汽车租赁、 城市 WiFi、公共信息发布等功能于一体. 2.项目公司注册资本金

6000 万元,甲方占股 10%,乙方占股 90%. 3.公司设立条件:双方应按照《公司法》等相关法律、法规的要求,办理工 商登记相关手续. 4.项目公司工商注册登记基本情况 公司名称:成都华体空港智慧科技有限公司(以工商行政管理部门最终核准 登记为准) 公司地址:成都市双流区(以工商登记机关核准为准) . 公司经营范围:智慧城市云平台及云软件服务;

信息系统集成服务,计算机 网络系统集成;

交通软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售;

有线无线 通信系统、视频监控系统、环保及防灾报警系统、计算机信息系统、信号自动控 制系统、安全交通监控系统、电力监控系统、电能节能管理系统、建筑能耗监测

5 系统、电气火灾监控系统设备及终端应用软件的技术开发、销售、咨询、转让、 服务;

代理、发布广告;

广告信息咨询;

停车场管理;

村镇规划;

风景名胜区规 划;

城市园林绿化规划、 智慧路灯设计、 规划、 施工、 改造;

承接各类市政工程;

户外设施安装建设工程;

景观照明工程等 (暂定, 以工商登记机关核准内容为准) 公司经营期限:永久. 5.甲乙双方再一次确认,设立项目公司是为了实施上述项目,而上述项目的对 外发包需要符合《招标投标法》 、 《政府采购法》 、 《合同法》等法律法规的规定, 项目公司能否获得上述项目存在一定的不确定性,若项目公司未获得上述项目, 又没有找到其他合适的项目的,甲乙双方同意清算注销项目公司.

(二) 、公司的注册资金、股东出资、股权比例、出资时间 项目公司注册资本金为 6,000 万元人民币. 各方认缴出资金额及在项目公司 持股比例为: 甲方出资人民币

600 万元占项目公司注册资本的 10%;

乙方出资人民币 5,400 万元占项目公司注册资本的 90%;

. 股东各方应将各自认缴的注册资本金,在2020 年12 月31 日之前一次性缴 足.

(三) 、公司筹备、设立事宜的执行 公司的申请设立、筹备等相关事宜由甲方协助办理.

(四) 、公司股东权利和义务 若项目公司取得成都市双流区智慧城市(智慧路灯)建设项目,本协议各方 应共同致力于项目的顺利实施及竣工验收,在遵守通力协作的前提下,各方股东 运营过程中的权利义务主要如下: 1.甲方协助办理项目审批、核准等相关手续;

协助公司获得项目核准手续, 协助获得进行项目建设、运营、维护等所必需的批文;

在公司运营中,做好相关 部门的协助工作. 2.乙方根据项目建设的进度与需要进行融资. 3.双方有相互配合的义务,双方应共同致力于项目的顺利实施及竣工验收, 在双方通力协作的前提下, 除法律规定等约定情形外,对内双方仅在各自责任范 围内履行义务.

6 4.风险及收益分担和分享:在项目建设期间,公司不进行收益分配.各方以 出资额为限, 在各自责任范围内承担相应风险及责任;

在合资公司依法依程序取 得成都市双流区智慧城市(智慧路灯)项目特许经营权后,运营期内,对项目公 司获得的服务费、 附加权益等一切收益的净利润(电费结余和灯杆维护费收益除 外)均按照甲方 20%,乙方 80%进行分成,若双方持股比例发生变化的,分红方 式由甲乙双方另行协商确定,公司经营等相关风险按照双方持股比例分担. 5.年度专项审计报告由各股东轮流委托第三方审计机构对项目公司进行专 项审计,并向各股东出具专项审计报告. 6.项目公司获取的数据,由双流区人民政府所有,项目公司对数据收集收取 相关服务费用,不对数据进行任何保存、清洗等处理.

(五) 、违约责任 1.其他违约情形: 任何一方未按照约定履行在项目公司的分工,应向项目公 司及其他股东赔偿因此造成的损失. 2.若股东一方对外代为承担了其他股东责任范围内的义务、责任,支付了相 关费用的,该方有权向责任方追偿代付费用及实现债权的费用.责任方应在

30 日内向代偿方支付全部费用.若责任方延期支付的,应按人民银行同期贷款利率 计算延期利息.

(六) 、争议解决 1.因签订、履行本协议以及与本协议同相关的其它补充协议等发生的争议, 双方应友好协商解决, 若协商不成的,双方同意向成都市双流区人民法院起诉解 决. 2.因解决本协议及相关协议发生的差旅费、诉讼费、公告费、保全费、执行 费由违约方或败诉方承担.

(七) 、其他 1.本协议未尽事宜各方应友好协商,可签订补充协议,补充协议与本协议具 有同等法律效力. 2.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并经甲乙双方盖章及甲乙双方 上级政府机构及内部决策通过生效, 本协议壹式陆份, 各执叁份. 具有同等效力.

五、对外投资对上市公司的影响 项目公司对成都市双流区智慧城市(智慧路灯)建设及运营项目的投资、融7资、 建设、 运营维护、 移交并承担风险, 同时被赋予经营权、 附加收益权等权益. 项目公司的成立,能更好的为成都市双流区智慧城市(智慧路灯)建设及运营项 目服务,进一步推动公司在智慧城市与城市定制照明业务领域的拓展速度,对公 司未来收入及利润的增长带来积极影响.

六、对外投资的风险提示 本事项为设立新公司,尚需工商行政部门核准.新公司设立后,相关投资项 目的获得尚需按照法律法规履行相应招投标程序,项目在实施过程、项目收益等 方面仍存在不确定性,公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求,及时 披露对外投资进展情况.敬请广大投资者注意投资风险. 特此公告. 四川华体照明科技股份有限公司董事会

2019 年1月10 日 ................