PDF《Disclosure》

B228 2019年4月18日 星期四 信息披露 isclosure D 为满足公司专业市场开拓的需要,公司经营范围拟增加如下内容:

1、汽轮机、燃气轮机的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技 术培训;

2、润滑油销售及服务;

3、能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、智能化设备、自动 化装备的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;

4、冶金工程施工总承包、化工工程的设计、施工及售后服务.

( 以上内容以工商核准为 准) 调整后的经营范围如下: 能源互联一体化工程设计施工总承包、能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风 机、通风机、智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;

润滑油销售及服务;

各种通用 ( 透平)机械设计、成套安装、调试;

货物和技术的进出口经营 ( 国家禁止和限制的货物、技术除 外);

机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、冶金工程施 工总承包、对外承包工程、机械行业工程设计;

计算机软件的开发、销售及服务;

节能项目诊 断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务;

节能机电产品采购、集成制造、销售及安装;

能量 转换系统及节能环保工程设计及技术咨询. 市政工程、电力工程、石化工程、化工工程的设 计、施工及售后服务;

新能源工程项目的设计、施工及售后服务;

1级锅炉安装、改造、维修;

GB2(2)、GC2压力管道安装、改造、维修. 变更后的经营范围最终以工商管理部门核准为准. 表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;

反对0票,占公司全体董事的0%;

弃权0 票,占公司全体董事的0%. 十

九、审议并通过了 《 关于修订 〈 西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》 具体内容详见 《 西安陕鼓动力股份有限公司关于修订 〈 公司章程〉部分条款的公告》 (临2019-021). 表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;

反对0票,占公司全体董事的0%;

弃权0 票,占公司全体董事的0%. 二

十、审议并通过了 《 关于召开2018年年度股东大会的议案》 具体内容详见临时公告 《 西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的 通知》 ( 临2019-023). 表决结果:同意9票,占公司全体董事的100%;

反对0票,占公司全体董事的0%;

弃权0 票,占公司全体董事的0%. 上述第一项议案、第四项议案、第六项议案、第七项议案、第九项议案、第十项议案、第 十一项议案、第十二项议案、第十四项议案、第十五项议案、第十七项议案、第十八项议案、 第十九项议案需要提交公司股东大会审议通过. 特此公告. 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 2019年4月16日 证券代码:601369 证券简称:陕鼓动力 公告编号:临2019-019 西安陕鼓动力股份有限公司 2019年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ?是否需要提交股东大会审议:是 ?日常关联交易对上市公司的影响:不会对关联方形成依赖 ?需要提请投资者注意的其他事项:无

一、日常关联交易基本情况 ( 一 )日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司于2019年4月16日召开的第七届董事会 第十一次会议审议通过了 《 关于公司 2019年度日常关联交易的议案》. 关联董事李宏安先 生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决,公司其他非关联董事全票同意通过此 议案. 其中董事李付俊因工作原因不能出席现场会议,委托董事陈党民先生代为出席并行 使表决权,董事宁F因工作原因不能出席现场会议,委托董事牛东儒先生代为出席并行使 表决权,独立董事李树华因工作原因不能出席现场会议,委托独立董事汪诚蔚先生代为出 席并行使表决权,独立董事李成因工作原因不能出席现场会议,委托独立董事汪诚蔚先生 代为出席并行使表决权.

2、 《 关于公司 2019年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议,关联股东将回避 表决.

3、独立董事意见:公司2019年度日常关联交易议案的表决程序合法,关联董事均回避 了表决,交易公平、公正、公开,该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展,交易价格均 参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构成不利影响,不存在损害公司利益和全体股 东合法权益的情形. 同意 《 关于公司2019年度日常关联交易的议案》,并提交公司股东大会 审议. ( 二)前次日常关联交易的预计和执行情况

1、购买商品/接受劳务/承租资产情况 关联方 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易 定价方式 2018年预计 2018年发生 额 金额/元 金额/元 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 - 3,295.86 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 43,589,743.59 41,202, 613.52 西仪集团有限责任公司 购买商品 采购配套件 市场价 16,282,051.28 7,272,986.91 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责 任公司 ( 西安特种汽车厂) 购买商品 采购配套件 市场价 1,282,051.28 42,735.04 西安陕鼓汽轮机有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 58,119,658.12 39,599, 746.81 西安陕鼓智能信息科技有限公司 购买商品 采购配套件 市场价 9,401,709.40 6,547,864.86 小计: 128,675, 213.67 94,669, 243.00 西仪集团有限责任公司 接受劳务 外协加工 市场价 3,603,603.60 2,455,725.79 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 2,564,102.56 1,901,023.69 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 - 92,197.54 西安陕鼓智能信息科技有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 854,700.85 1,237,929.37 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 外协加工 市场价 1,709,401.71 1,396,395.84 西仪集团有限责任公司 接受劳务 修理 协议价 611,399.15 869,177.50 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 协议价 4,765,059.70 1,069,825.30 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责 任公司 ( 西安特种汽车厂) 接受劳务 修理 协议价 - 79,805.83 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 修理 协议价 6,338,679.00 6,073,555.15 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 运输服务 协议价 2,868,737.86 3,139,200.94 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 接受劳务 运输服务 协议价 27,027.03 16,811.54 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 接受劳务 采暖服务 协议价 3,153,153.15 - 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 接受劳务 印刷 协议价 - 1,300.00 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 印刷 协议价 - 71,749.14 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 接受劳务 后勤服务 协议价 - 155,921.40 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 后勤服务 协议价 7,827,094.34 9,006,316.61 西安陕鼓汽轮机有限公司 接受劳务 技术服务 协议价 - 37,735.85 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 接受服务 协议价 429,299.10 1,399,408.27 西安陕鼓实业开发有限公司 接受劳务 工程施工 市场价 413,963.96 3,408,535.65 西仪集团有限责任公司 接受劳务 工程施工 市场价 496,603.77 394,498.12 小计: 35,662,825.78 32,807, 113.53 西安陕鼓实业开发有限公司 购买 ( 建)固 定资产 固定资产 市场价 - 9,909.91 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责 任公司 ( 西安特种汽车厂) 购买 ( 建)固 定资产 固定资产 市场价 - 56,732.54 小计: - 66,642.45 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 承租资产 车辆 协议价 66,372.38 - 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 承租资产 房屋 协议价 1,509,305.85 97,837.60 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 承租资产 土地 协议价 256,120.12 289,590.37 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 承租资产 设备 协议价 578,888.89 675,282.56 小计: 2,410,687.24 1,062,710.53

2、销售商品/提供劳务/出租资产情况 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价方式 2018年预计 2018年发生 额 金额/元 金额/元 西安市临潼区陕鼓水务有限公司 销售商品 销售商品 市场价 - 618,045.67 青海陕鼓能源有限公司 销售商品 销售商品 市场价 104,054, 054.05 121,403, 281.18 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 销售商品 销售商品 市场价 76,923.08 2,088,601.54 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责 任公司 ( 西安特种汽车厂) 销售商品 销售商品 市场价 - 166,666.67 西仪集团有限责任公司 销售商品 销售商品 市场价 - 20,754.72 西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 销售商品 市场价 - 26,886.79 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 销售商品 市场价 15,384.62 15,384.62 浙江陕鼓能源开发有限公司 ( 注1) 销售商品 销售商品 市场价 106,227, 535.22 - 西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售商品 市场价 - 377,358.49 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 销售商品 销售材料 市场价 6,360.00 2,624.82 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 销售商品 销售材料 市场价 769.23 1,180.56 西仪集团有限责任公司 销售商品 销售材料 市场价 854.70 465.81 西安陕鼓汽轮机有限公司 销售商品 销售材料 市场价 11,302.80 1,883.80 西安陕鼓实业开发有限公司 销售商品 销售材料 市场价 8,430.72 14,940.37 小计: 210,401, 614.42 124,738, 075.04 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 141,795.00 430,917.37 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 585,160.10 1,240,851.88 西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 329,562.12 237,493.75 西安陕鼓实业开发有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 2,553,363.36 2,182,582.03 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责 任公司 ( 西安特种汽车厂) 提供劳务 水电暖服务 协议价 3,000.00 20,348.79 西安陕鼓智能信息科技有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 - 14,680.10 西安联创分布式可再生能源研究 院有限公司 提供劳务 水电暖服务 协议价 - 2,270.46 西仪集团有限责任公司 提供劳务 提供劳务 协议价 60,000.00 368,291.49 西安陕鼓智能信息科技有限公司 提供劳务 提供劳务 协议价 - 25,018.87 西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 工艺性协作 市场价 1,965,811.97 559,829.04 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 工艺性协作 市场价 4,324,786.40 5,134,269.84 西安陕鼓汽轮机有限公司 提供劳务 复印晒图服务 协议价 51,886.79 - 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 复印晒图服务 协议价 943.40 1,010.75 西安陕鼓备件辅机制造有限公司 提供劳务 技术服务 协议价 - 9,433.96 浙江陕鼓能源开发有限公司 提供劳务 设计服务 协议价 6,698,113.21 3,310,189.34 小计: 16,714, 422.35 13,537, 187.67 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 出租资产 设备 协议价 213,675.21 163,511.22 陕西鼓风机 ( 集团)有限公司 出租资产 厂房 协议价 28........