PDF《方大锦化化工科技股份有限公司》

1 方大锦化化工科技股份有限公司 章程二一二年八月十三日修订

2 目录

第一章 总则

3

第二章 经营宗旨和范围

4

第三章 股份

4

第一节 股份发行.

4

第二节 股份增减和回购.5

第三节 股份转让.6

第四章 股东和股东大会

6

第一节 股东.6

第二节 股东大会的一般规定.8

第三节 股东大会的召集.9

第四节 股东大会的提案与通知.10

第五节 股东大会的召开.11

第六节 股东大会的表决和决议.14

第五章 董事会

16

第一节 董事.16

第二节 董事会.18

第六章 经理及其他高级管理人员

21

第七章 监事会

22

第一节 监事.22

第二节 监事会.23

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

24

第一节 财务会计制度.24

第二节 内部审计.26

第九章 通知和公告

26

第一节 通知.26

第二节 公告.27

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

27

第一节 合并、分立、增资和减资.27

第二节 解散和清算.28 第十一章 修改章程

29 第十二章 附则

30 3

第一章 总则 第一条 为维护方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其 他有关规定,制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司经辽宁省人民政府[1997]字80 号批复批准,由锦化化工(集团)有 限责任公司作为独家发起人,将其氯碱厂、树脂厂的乙炔车间、氯乙烯车间、聚 氯乙烯车间、 三氯乙烯车间的全部经营性资产和对葫芦岛锦晖石油化工储运有限 公司的

1500 万元长期投资及相关负债进行重组,以募集设立方式设立;

在辽宁 省工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》 ,营业执照注册号为 2114001100035. 第三条 公司于

1997 年8月27 日经中国证券监督委员会

1997 证监字 [426]及[427]号批复同意,首次向社会公众发行人民币普通股

9000 万股,于1997 年10 月17 日在深圳证券交易所上市. 第四条 公司注册名称:方大锦化化工科技股份有限公司 英文名称:FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD 第五条 公司住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码

125001 . 第六条 公司注册资本为人民币 680,000,000 元. 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就因此而需要修改公司章程的事项通 过一项决议,在该决议中应说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

4 书、财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 充分发挥股份制企业优势, 筹集各种资金进行 化学工业的投资和建设,以一流的产品和服务,最大限度地满足用户需求,使全 体股东获得优厚的投资回报. 第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 氢氧化钠;

氯[液化的];

盐酸;

氯苯;

氢气;

1,2―环氧丙烷;

聚醚(中间产品环氧丙烷) ;

丙二醇(中 间产品环氧丙烷) ;

1,2―二氯丙烷;

次氯酸钠溶液[含有效氯>

5%];

硫酸(稀) ;

氧气(压缩的) ;

氮气(压缩的)生产、加工、销售;

三氯乙烯;

二氯乙烷;

聚 氯乙烯(中间产品氯乙烯) ;

副产盐酸;

乙炔(溶于介质的)的生产;

化工石油 工程施工总承包贰级,房屋建筑工程施工总承包叁级;

压力容器制造 D

1、D2 级, 压力管道安装 GB

2、GC2 级,机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程;

吊装,劳务;

第

一、二类、三类在用压力容器检验;

分装、中转、贮运石油化工产 品(凭许可证经营) ;

塑料制品加工及组装,塑钢门窗及安装,不干胶印刷,其 它印刷品印刷;

过氧化二--(2-乙基己基)二碳酸酯;

复合热稳定剂;

丙酮缩胺 基硫脲;

焦磷酸二氢二钠;

a―纤维素;

普通设备清洗(凭许可证经营) ;

技术开 发与服务, 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家规定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外) , 经营进料加工和 三来一补 业务;

发电(自 发自用);

工业蒸汽、 交直流电、 工业清水及民用饮用水、 采暖热源的供应及经营;

电动机变压器等电器设备维修;

公路普通货物运输;

锅炉检修;

厂内铁路专线运 输;

电器仪表维修;

自有资产出租(含房屋、设备等) ;

金属包装容器制造、食 品添加剂氢氧化钠. (在法律、法规允许的范围内经营,涉及前置许可的凭许可 经营) . (具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 托管.

5 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为

34000 万股,成立时向发起人 锦化化工(集团)有限责任公司发行

25000 万股,占公司可发行普通股总数的 百分之 73.53%. 公司发起人为锦化化工(集团)有限责任公司、认购的股份数为

25000 万股,发起人经原辽宁省国有资产管理局以辽国资产字(1997)第105 号文批准, 于1997 年6月10 日将拥有的经评估确认的净资产投入公司. 第十九条 公司股份总数为

68000 万股,公司的股本结构为:普通股

68000 万股,此外,公司尚未发行其他种类股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购 本公司股份的, 应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、

6 第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购 的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月 时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务. 公司已经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司签订股份保管协议,定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌 握公司的股权结构. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

7 东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求 人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务:

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(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益.违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务. 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.

第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表................