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安徽方兴科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

2015 年6月安徽方兴科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议程 会议时间:2015 年6月25 日14:00 会议地点:安徽省蚌埠市黄山大道

8009 号 公司三楼会议室 主持人:董事长 茆令文先生 顺序议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、审议各项议案

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

2、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的报 告书(草案) 》及其摘要的议案

3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》 、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案

4、关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协 议》 、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议案

5、关于本次交易不构成关联交易的议案

6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条相关规定的议案

7、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案

8、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

9、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关 事宜的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人(2 名股东代表、1 名监事)

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束 -

3 - 安徽方兴科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会文件目录

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案?1

2、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的报告 书(草案) 》及其摘要的议案?7

3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协 议》 、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案???8

4、关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协 议》 、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议 案?9

5、 关于本次交易不构成关联交易的议案?10

6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条相关规定的议案?11

7、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案????????12

8、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案??????13

9、 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事 宜的议案?14 附件一:发行股份及支付现金购买资产的协议?15 附件二:发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议???????34 附件三:发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议????????44 附件四:发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议??47

1 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 各位股东: 本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下:

(一)本次交易的方式、交易标的和交易对方 本次交易方式:公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁 诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司(简称 昌讯投资 ) 、深圳市创新投资集团有 限公司(简称 深创投 ) 、郑琦林、深圳市星河投资有限公司(简称 星河投资 ) 、 唐铸、广东红土创业投资有限公司(简称 红土创业 ) 、深圳市龙岗创新投资有限 公司(简称 龙岗创新 ) 、深圳市一德兴业创新投资有限公司(简称 一德兴业 ) 、 欧严、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司(简称 红土科信 ) 、深圳市中企 汇创业投资有限公司(简称 中企汇 )共计十五名交易对方合计持有的深圳市国显 科技股份有限公司(简称 国显科技 或 标的公司 )75.

58%股份(简称 标的资 产 ) . 本次交易标的:国显科技 75.58%股份. 本次交易对方: ①公司发行股份购买国显科技 63.46%股份的交易对方:欧木兰、苏俊拱、梁诗 豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴 业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇. ②公司以支付现金方式购买国显科技 12.12%股份的交易对方: 欧木兰、 苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅.

(二)本次交易标的资产的作价、交易支付方式 本次交易标的资产经中联资产评估集团有限公司评估,并出具《资产评估报告》 (中联评报字[2015]第358 号) ,截至评估基准日

2014 年8月31 日标的公司的评估 值为 70,559.75 万元,按照欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中 企汇拟出让标的公司 75.58%股份计算,标的资产的评估值为 53,329.06 万元.上述 《资产评估报告》的评估结果已取得有权国有资产监督管理机关备案并确认,国显 科技股东全部权益经备案后的评估价值为 70,559.75 万元. 交易各方一致同意标的资 产的交易价格确定为 52,905.0550 万元.

2 本次交易的具体支付方式如下: 序号 交易对方 出让股份比例 交易对价总 计(万元) 股票支付对 价(万元) 股份支付(万股) 现金支付对 价(万元)

1 欧木兰 36.65% 25,656.4000 20,525.1200 1,133.3583 5,131.2800

2 苏俊拱 7.14% 4,998.0000 3,998.4000 220.7840 999.6000

3 梁诗豪 4.76% 3,332.0000 2,665.6000 147.1893 666.4000

4 昌讯投资 4.76% 3,332.0000 2,665.6000 147.1893 666.4000

5 深创投 5.00% 3,499.9992 3,499.9992 193.2633 0.0000

6 郑琦林 2.79% 1,953.3850 1,562.7080 86.2897 390.6770

7 星河投资 3.00% 2,100.0000 2,100.0000 115.9580 0.0000

8 唐铸 2.40% 1,677.9000 1,342.3200 74.1203 335.5800

9 红土创业 2.00% 1,400.0008 1,400.0008 77.3053 0.0000

10 龙岗创新 2.00% 1,400.0008 1,400.0008 77.3053 0.0000

11 一德兴业 1.50% 1,050.0000 1,050.0000 57.9790 0.0000

12 欧严 0.88% 616.4200 493.1360 27.2300 123.2840

13 冯国寅 1.20% 838.9500 671.1600 37.0601 167.7900

14 红土科信 1.00% 700.0000 700.0000 38.6526 0.0000

15 中企汇 0.50% 349.9992 349.9992 19.3262 0.0000 合计 75.58% 52,905.0550 44,424.0440 2,453.0107 8,481.0110 注:以18.11 元/股发行价格计算

(三)发行方式及发行对象 本次发行的股份全部向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中 企汇非公开发行.

(四)发行股份的种类和面值 本次发行为境内上市人民币普通股 A 股,股票每股面值人民币

1 元.

(五)发行价格和定价原则 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十

3 四次会议决议公告日,即2015 年4月1日. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第

109 号)规定,发行股份 购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股 票交易均价之一.交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量. 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为........