PDF《新时代能源有限公司*》

香港交易 及结算所有 限公司及 香港联合交 易所有限公 司对本联合 公告的内 容概不负责,对 其准确性或 完整性亦 不发表任何 声明,并明 确表示,概 不对因本 联合公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本联合公 告仅供参考 , 并 不构 成收购、购 买或认购新 时代证券及 或 蓝天 证券之邀请或要约. NEW TIMES ENERGY CORPORATION LIMITED Blue Sky Power Holdings Limited 蓝天威力控股有限公司 新时代能源有限公司* ( 於百慕达注册成立的有限公司 ) ( 於百慕达注册成立的有限公司 ) ( 香港股份代号:6828) ( 股份代号:00166) ( 新加坡股份代号:B3C ) 联合公告 关於认购协议及买卖协议之 主要出售事项 新时代能源有限公司之财务顾问 关於认购协议及买卖协议之 主要收购事项及根乇鹗谌 发行可换股债券 A. 认购协议 新时代及蓝天各自之董事会谨此宣布,於二零一四年十月七日(交易时段后),盛宏 ( 新时代之间接全资附属公司 ) 与金连 ( 蓝天之直接全资附属公司 ) 订立认购协议,,

金连有条件同意认购及盛宏有条件同意配发及发行1,453,790 股新盛宏股份,认购代价总额为人民币30,000,000 元(相当於约37,800,000港元 ) ,须由金连於认购完成后支付予盛宏. 合共1,453,790 股认购股份相当於(i) 紧接认购完成前经扩大之已发行股本8,546,210 股盛宏股份约17.01 % ;

及(ii) 紧随认购完成后经扩大之已发行股本10,000,000股盛宏股份约14.54%. * 仅供识别 C

1 C B. 买卖协议 於二零一四 年十月七日 ( 交易 时段后 ) , 确信 ( 新时代之直 接全资附属 公司, 为卖方 ) 与金连 ( 蓝天之直接全资附属公司,为买方 ) 订立买卖协议,,

确信有条件同意出售及金连有条件同意合共收购8,546,210 股盛宏股份,占盛宏经扩大已发行股本之约85.46 % , 其包括(i) 根灰I,3,646,210 股盛宏股份,占盛宏於紧随认购完成后经扩大已发行股本之约36.46 % ;

及(ii) 根灰II ,4,900,000股盛宏 股份,占 盛宏於 紧随认 购完成 后经扩 大已发行 股本 之约49%,惟须达成收益保证及溢利保证,总代价约为230,045,259 港元.金连根陆獗竿肌⒉钩淞陆獗竿技敖徊讲钩淞陆獗竿贾蹩罴疤跫蛉沸胖Ц逗瞎14,000,000 港元作为诚意金,余额将按以下方式结付:(i) 於签 订 买卖 协 议后 以 现金 支付3,000,000港元;

(ii) 於出 售 完成 I 后蓝 天向新时 代及或确信及或其代名人发行本金额77,805,108 港元之可换股债券;

及(iii) 於出售完成II 后蓝天向新时代及或确信及或其代名人发行本金额为135,240,151港元之可换股债券. 於认购完成及出售完成I后,新时代其於盛宏集团之间接权益将削减至49 % , 而盛宏集团将不再为新时代之附属公司,并成为蓝天之附属公司.其后,於出售完成II后,新时代不会持有盛宏及盛宏集团任何权益,而盛宏 将成为蓝天之全资附属公司. C. 上市规则之涵义 新时代之主要出售事项 由於上市规则所载有关出售事项之若干适用百分比率超过25 % 但均低於75 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,出售事项构成新时代之一项主要交易,并须遵守上市规则项下之申报、公告及股东批准规定. 由於需要更多时间编制相关财务及其他资料以根鲜泄嬖蛟厝胪ê,其载有(其中包括)出售事项之进一步详情、新时代集团之财务资料、新时代之其他一般资料及股东特别大会通告,通函将於二零一四年十一月三十日或之前寄发予新时代之股东. C

2 C 蓝天之主要收购事项 由於上市规则所载有关收购事项之若干适用百分比率超过25 % 但均低於100 % , 故根鲜泄嬖虻14 章,收购事项构成蓝天之一项主要交易,并须遵守上市规则项下之申报、公告及股东批准规定. 蓝天将发行之可换股债券附带之换股权获行使后配发及发行换股股份之特 别授权 待蓝天发行之可换股债券附带之换股权获行使后发行换股股份,须根啥独短旃啥乇鸫蠡嵘吓贾乇鹗谌ㄅ浞⒓胺⑿. 由於需要更多时间编制相关财务及其他资料以根鲜泄嬖蛟厝胪ê,其载有(其中包括)收购事项之进一步详情、蓝天集团之财务资料、蓝天之其他一般资料、盛宏集团之会计师报告、蓝天之经扩大集团之备考财务资料及股东特别大会通告,通函将於二零一四年十一月三十日或之前寄发予蓝天之股东. 就新时代股东特别大会蓝天股东特别大会放弃投票 新时代之执行董事兼行政总裁郑明杰先生亦为蓝天之执行董事.於本联合公告日期,郑明杰先生合共持有新时代约0.47 % 之股权及蓝天约5.45 % 之股权. 因此,郑明杰先生被视为於收购事项出售事项及瞎盒榧奥蚵粜槟饨兄灰字杏涤兄卮笕ㄒ,并且(i) 彼须就新时代及蓝天各自之董事会提呈以通过有关确认及批准认购协议及买卖协议以及其项下拟进行之交易之决议案放弃投票;

及(ii) 彼及其联系人须分别於蓝天及新时代蓝天相关股东特别大会上就提呈以通过有关确认及批准收购事项出售事项及瞎盒榧奥蚵粜槟饨兄灰字鲆榘阜牌镀. C

3 C 重要通知 由於收购事项出售事项须待认购协议及买卖协议之先决条件获达成后,方告作实,因此未必一定会进展至完成交易,股东及潜在投资者买卖新时代及蓝天股份时务请审慎行事,倘彼等对自身的情况有任何疑问,应谘询彼等之专业顾问. 认购协议 日期 二零一四年十月七日 ( 交易时段后 ) 订约方 (1) 发行人: 盛宏投资有限公司 ( 新时代之间接全资附属公司 ) (2) 认购人: 金连投资有限公司 ( 蓝天之直接全资附属公司 ) 认购股份 合共1,453,790 股认购股份,相当於紧接认购完成前经扩大之已发行股本8,546,210 股盛宏股份约17.01 % 及经认购股份扩大之已发行股本10,000,000 股盛宏股份约14.54% ( 假设已根挛 「先决条件」 分节所载详情完成股份增加 ) . 认购代价及付款方法 认购完成后,认购代价总额人民币30,000,000 元(相当於约37,800,000 港元)将由金连以现金支付予盛宏及或其代名人. 认购代价之基准 认购代价乃经金连与确信公平磋商后达致,并已参考下列各项而厘定: (i) 独立估值师罗马国际评估有限公司编制盛宏集团之初步估值;

(ii) 盛宏集团之过往财务业绩及资产净值;

及(iii) 盛宏集团之业务发展及未来前景. 认购代价预期将由蓝天之内部资源支付. C

4 C 新时代及蓝 天之董事认为认 购协议之条款及 条件(包括认购代价)诚属公平 合理,符合各公司及股东之整体利益. 先决条件 认购完成须待於认购最后完成日期或之前达成以下条件,方告达成: (i) 出售完成I已达成;

(ii) 没有触发收购守则下之收购涵义或责任;

(iii) 没有触发或被联交所上市委员会上市科裁定为「反收购」(定义见上市规则);

(iv) 就(i) 认购事项、签立认购协议及其项下拟进行之交易;

及(ii) 买卖待售股份、签立买卖协议及其项下拟进行之交易,已取得任何相关政府及监管部门及第三方发出之所有必要批准、许可及同意(包括但不限於联交所及或证监会(倘适用及必要 ) 之批准、许可及同意 ) ;

(v) 联交所上市委员会及新加坡交易所(如适用及必要)授权批准换股股份上市及买卖 ( 如买卖协议内所订明 ) ;

(vi) 就(i) 认购事项、签立认购协议及其项下拟进行之交易;

(ii) 买卖待售股份、签立买卖协议及其项下拟进行之交易,蓝天及金连各自之董事会已通过决议案,取得蓝天及金连各自董事会之所有必要批准、许可及同意(倘适用及必要);

(vii) 就(i) 认购事项、签立认购协议及其项下拟进行之交易;

(ii) 买卖待售股份、签立买卖协议及其项下拟进行之交易,新时代、确信及盛宏各自之董事会已通过决议案,取得新时代、确信及盛宏董事会之所有必要批准、许可及同意 ( 倘 适用及必要 ) ;

(viii) 就(i) 认购事项、签立认购协议及其项下拟进行之交易;

(ii) 买卖待售股份、签立买卖协议及其........