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广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-1 广东嘉元科技股份有限公司 Guangdong Jia Yuan Technology Shares Co.

,Ltd. (住所:广东省梅州市梅县区雁洋镇文社) 关于广东嘉元科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐人(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街

5 号(新盛大厦)

12、15 层) 广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-2 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年5月14 日出具的上证科审(审核)[2019]114 号《关于 嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审 核问询函》 (以下简称 问询函 ) 的要求, 东兴证券股份有限公司 (以下简称 东 兴证券 或 保荐机构 )作为广东嘉元科技股份有限公司(以下简称 嘉元科 技 、 发行人 或 公司 )首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主 承销商) ,会同发行人及发行人律师广东信达律师事务所(以下简称 信达所 、 发行人律师 ) 和申报会计师立信会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 立 信所 、 申报会计师 )等相关各方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询 函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明.具体回复 内容附后. 说明:

1、如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与《广东嘉元科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》 (以下简称 《招股说明书》 )一致.涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说 明书》中以楷体加粗方式列示.

2、本回复若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五 入所致. 广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-3 目录 问题 1:关于发行人股东.4 问题 2:关于贸易供应商.10 问题 3:关于资金往来.23 问题 4:关于加工费.46 问题 5:关于应收票据.52 问题 6:关于财务数据更正.58 问题 7:关于在建工程转固和产能.72 问题 8:关于现金流量.83 问题 9:关于退换货.89 问题 10:关于行业数据.92 问题 11:关于业务与技术.98 问题 12:关于审计截止日后财务信息.117 问题 13:关于其他问题.119 广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-4 问题 1:关于发行人股东 根据问询回复,发行人原股东私募基金前海鑫秀实为代持平台,涉及隐名出资 人114 人,2018 年该股东退出.发行人股东王志坚担任发行人客户国安盟固力 董事,于2019 年2-3 月间因超比例增持发行人股份受到股转系统出具的监管函. 请发行人进一步说明:(1)股权代持是否符合股转系统相关监管规定,是否存 在规避相关监管要求的情形,如有,请说明具体情况;

(2)前海鑫秀或发行人 员工目前是否在发行人直接、间接持股或享有权益,发行人是否因前述事项发 生纠纷;

(3)王志坚简历及对外投资情况,其增持发行人股份的资金来源,是 否存在委托持股等特殊协议安排,是否存在利益输送,是否存在内幕交易等违 法违规行为,是否对发行人本次发行构成重大不利影响;

(4)发行人、董事、 监事、高级管理人员是否存在违反股转系统监管要求,受到股转系统相关监管 措施的情形,是否影响其任职资格,是否对发行人生产经营等构成重大不利影 响.请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见. 【回复说明】

一、 股权代持是否符合股转系统相关监管规定,是否存在规避相关监管要求 的情形 截至本问询函回复出具之日, 股转系统关于挂牌公司股票发行的相关监管文 件主要如下: 文件名称 发文机关/文号 生效日期 《非上市公众公司监督管理办法(2013 修订) 》 证监会令第

96 号2013 年12 月26 日 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 股转系统公告 [2013]40 号2013 年12 月30 日 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 股转系统公告 [2013]49 号]

2013 年12 月30 日 《非上市公众公司监管问答――定向发行

(一) 》 证监会

2015 年07 月02 日 《非上市公众公司监管问答――定向发行

(二) 》 证监会

2015 年11 月24 日 《关于 适用有关问题的通知》 股转系统

2015 年12 月17 日 《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》 股转系统公告 [2016]36 号2016 年05 月27 日 广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-5 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管 理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 股转系统公告 [2016]63 号2016 年08 月08 日 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (2017 修订) 》 股转系统公告 [2017]196 号2017 年07 月01 日 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》 股转系统公告 [2018]1220 号2018 年10 月25 日 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

1 号――信息披露文件、备案文件的内容与格式》 股转系统公告 [2018]1220 号2018 年10 月25 日 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

2 号――股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式》 股转系统公告 [2018]1220 号2018 年10 月25 日 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

3 号――主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格 式》 股转系统公告 [2018]1220 号2018 年10 月25 日 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

4 号――法律意见书的内容与格式》 股转系统公告 [2018]1220 号2018 年10 月25 日 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 股转系统公告 [2018]1220 号2018 年10 月25 日 《挂牌公司股票发行常见问题解答

(四)――特殊投资条 款》 股转系统

2019 年04 月19 日 根据上述文件, 挂牌公司股票发行的发行对象须为符合股转系统投资者适当 性管理规定的自然人投资者、 法人投资者及其他经济组织;

单纯以认购股份为目 的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投 资者适当性管理要求. 就发行人

2016 年11 月发行股票之行为, 负责发行人挂牌持续督导的主办券 商中银国际证券股份有限公司(以下简称 主办券商 或 中银国际证券 ,原名 中银国际证券有限责任公司 ,于2017 年12 月29 日变更名称为 中国国际 证券股份有限公司 )于2016 年11 月5日出具《中银国际证券有限责任公司关 于广东嘉元科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》 、发行人聘请的专项法 律顾问北京大成(广州)律师事务所于

2016 年11 月3日出具《关于广东嘉元科 技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,均认为发行人本次股票发行 的发行对象不存在为他人代持股份的情形.

2018 年6月15 日,发行人出具《广东嘉元科技股份有限公司关于历史上存 在股份代持及解决措施的情况汇报》 ,就其历史上股权代持及代持关系解除情况 向股转系统公司做了书面汇报,称 公司及关联方员工共计

114 人委托嘉元科技 广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-6 的员工李建国、 陈权新、 赖建基及公司关联方的员工黄超明作为名义合伙人通过 私募基金前海鑫秀股权投资管理中心(有限合伙) (以下简称 前海鑫秀 )参与 了公司的本次定向发行,前述人员通过前海鑫秀合计认购公司本次发行总额 1,500 万股中的

350 万股股票,每股 3.9 元,因此导致前海鑫秀持有的股份形成 代持 ,说明了代持关系解除的过程,并对此事项作了检讨.2018 年9月4日, 主办券商出具 《中银国际证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司股份 代持事项的专项核查报告》 ,对发行人在股转系统挂牌后的第二次股票发行基本 概况、股权代持具体情况、代持清理情况等进行了专项报告,并说明了定增过程 中主办券商的核查情况,该主办券商《专项核查报告》同时认为发行人及其关联 方的员工以代持方式持有私募基金认购份额规避了 《私募投资基金监督管理暂行 办法》第十二条的规定.

2018 年10 月26 日,股转系统公司监管部出具《关于广东嘉元科技股份有 限公司监管核查的专项反馈意见》 , 对发行人

2016 年股票发行中存在员工及关联 方公司员工股份代持行为发出了监管意见,要求发行人提交说明、 主办券商提交 专项核查报告.2018 年10 月30 日,发行人出具《关于广东嘉元科技股份有限 公司监管核查的专项反馈意见的回复》 ,就股转系统公司的监管意见逐项进行了 回复.2018 年12 月18 日,中银国际证券出具《关于广东嘉元科技股份有限公 司部分董监高及员工等间接认购公司股票相关事宜的专项核查报告》 . 截至本问询函回复出具之日, 股转系统公司未就发行人历史上的股权代持事 项发出新的监管意见,亦未对发行人、发行人

2016 年股票发行的发行对象采取 其他形式的监管措施或纪律处分. 发行人

2016 年11 月发行股票的发行对象之一前海鑫秀, 为已在中国证券投 资基金业协会备案的私募股权投资基金;

发行人历史上的股权代持行为系前海鑫 秀的有限合伙人代发行人及其关联方的员工代持前海鑫秀的财产份额、 从而间接 代持发行人股份, 并非发行人的股东前海鑫秀直接为发行人及其关联方的员工代 持股份.

二、 前海鑫秀或发行人员工目前是否在发行人直接、间接持股或享有权益, 发行人是否因前述事项发生纠纷 广东嘉元科技股份有限公司 二轮问询函回复 8-1-7 根据中登公司北京分公司出具的权益登记日为

2019 年4月3日的《证券持 有人名册》 、发行人股东填写的股东调查表、发行人董事、监事、高级管理人员 填写的关联方调查表, 以及根据保荐机构及发行人律师对发行人非自然人股东的 穿透核查结果和发行人的说明,除发行人总经理(实际控制人)廖平元先生外, 前海鑫秀或发行人员工目前未在发行人直接、间接持股或享有权益,发行人未因 前述事项发生纠纷.

三、 王志坚简历及对外投资情况,其增持发行人股份的资金来源,是否存在 委托持股等特殊协议安排,是否存在利益输送,是否存在内幕交易等违法违规 行为,是否对发行人本次发行构成重大不利影响 根据王志坚填写的股东调查表并经其确认,其简历如下: 王志坚,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历.1992 年9月至

1994 年2月,任湛江市计委科员;

1994 年2月至

1997 年10 月,任南 方证券有限公司投行部项目经理;

1997 年10 月至

2002 年8月,任大鹏证券有 限责任公司投行部经理;

2002 年8月至

2011 年6月,任第一创业证券有限责任 公司总裁助理、副总裁;

2011 年6月至

2016 年6月,任第一创业摩根大通证券 有限责任公司投行部董事总经理;

2016 年7月至今, 任荣盛创投执行董事;

2016 年8月至今,任宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司执行董事. 截至本问询函回复........