PDF《证券简称：高能环境》

证券简称:高能环境 证券代码:603588 北 北京 京高 高能 能时 时代 代环 环境 境技 技术 术股 股份 份有 有限 限公 公司 司BBe ei ij ji in ng g G Ge eo oE En nv vi ir ro on n E En ng gi in ne ee er ri in ng g &

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4036 号荣超大厦 16-20 层) 二一七年十月 7-1-2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2017 年9月27 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书(171734 号)》(以下简称 反馈意见 )的要求,北京高能时代 环境技术股份有限公司 (以下简称 高能环境 、 公司 、 本公司 、 发 行人 或者 申请人 ) 会同保荐机构平安证券股份有限公司(以下简称 平安 证券 、 保荐机构 ) 及北京德恒律师事务所(以下简称 发行人律师 或者 律师 )、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 ),本 着勤勉尽责和诚实信用的原则,就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论与核 查.对反馈意见中所有提到的问题逐项落实,现将贵会反馈意见所涉各项问 题,具体回复如下: 如无特别说明,本反馈意见回复中所使用的简称与保荐机构尽职调查报告 中的简称具有相同含义. 7-1-3 第一部分 重点问题 问题

1 1.申请人本次发行可转债拟募集资金不超过 8.4 亿元,用于邵阳市污泥集中 处置工程 BOT 项目、贺州生活垃圾焚烧发电厂项目(以下简称 贺州垃圾发电 项目 )、和田生活垃圾焚烧 PPP 项目一期工程(以下简称 和田垃圾焚烧项 目 )、泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程(以下简称 泗洪垃圾发电项 目 )、苏州溶剂厂污染场地治理项目(以下简称 苏州溶剂厂项目 ). (1)申请人拟发行债券余额占

2017 年6月30 日归属于上市公司股东的净 资产 20.43 亿元的比例为 41.12%,不符合《上市公司证券发行管理办法》第十 四条第

(二)项 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百 分之四十 的规定,请予以调整. (2)请申请人说明上述项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排 明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;

结合日处理垃圾量、项目建设内容等对比贺州垃圾发电项目、和田垃圾焚烧项 目、泗洪垃圾发电项目与申请人及同业可比上市公司类似项目,说明项目投资 规模的合理性. (3)请申请人说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排. (4)请申请人说明苏州溶剂厂项目未披露预计效益的原因及合理性,请申 请人说明除苏州溶剂厂项目以外其他项目建设期及后续各年的预计利润情况, 结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施,说 明公司应收款项的回收是否面临重大风险. (5)请申请人说明和田垃圾焚烧项目的运营模式及盈利模式,申请人在该 项目中的权利义务安排,以及项目公司董事及管理人员的委派机制;

该项目的 实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性,政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施;

申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹 7-1-4 配,申请人对项目公司以借款方式的投入部分存在哪些具体的保障措施;

是否 可能损害上市公司及中小股东的利益;

(6)请申请人说明和田垃圾焚烧项目在资金投入、建设施工、运营、收益 等环节的主要会计处理.请会计师对 PPP 项目会计处理的合规性发表明确意 见. 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见. 回复:

一、申请人拟发行债券余额占

2017 年6月30 日归属于上市公司股东的净 资产 20.43 亿元的比例为 41.12%,不符合《上市公司证券发行管理办法》第十 四条第

(二)项 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百 分之四十 的规定,请予以调整. 截至

2017 年9月30 日,申请人归属于上市公司股东的净资产为 21.09 亿元,拟发行债券余额 8.40 亿元,占比为 39.83%,符合《上市公司证券发行管理 办法》第十四条第

(二)项 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净 资产额的百分之四十 的规定.

二、请申请人说明上述项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排 明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出;

公司本次发行可转债募集资金总额不超过 84,000.00 万元(含发行费用), 扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序号项目名称 总投资额 资本性支出 非资本性支出 金额 拟使用募 集资金 金额 拟使用募 集资金

1 邵阳市污泥集中处置工 程BOT 项目一期工程 15,946.57 14,720.89 10,000.00 1,225.68 0.00

2 贺州生活垃圾焚烧发电 厂项目一期工程 26,154.00 24,058.00 13,200.00 2,096.00 0.00

3 和田生活垃圾焚烧 PPP 项目一期工程 55,446.06 50,973.41 40,000.00 4,472.65 0.00

4 泗洪生活垃圾焚烧发电 16,542.00 15,038.00 9,000.00 1,504.00 1,000.00 7-1-5 序号项目名称 总投资额 资本性支出 非资本性支出 金额 拟使用募 集资金 金额 拟使用募 集资金 厂项目一期工程

5 苏州溶剂厂污染场地治 理项目 25,896.64 0.00 0.00 25,896.64 10,800.00 合计 139,985.27 104,790.30 72,200.00 35,194.97 11,800.00 本次募集资金投资项目拟使用募集资金投入 84,000.00 万元,其中资本性支 出投入 72,200.00 万元,占募集资金总投资额的比例为 85.95%;

非资本性支出投 入11,800.00 万元,占募集资金总投资额的比例为 14.05%.各募投项目投资明细 如下:

(一)邵阳市污泥集中处置工程 BOT 项目一期工程 邵阳市污泥集中处置工程 BOT 项目主要是提供污泥运输、处理和处置服务 并收取污泥运输服务费、污泥处理服务费和污泥处置服务费.本项目位于江北 污水处理厂东侧预留用地,占地约 62.47 亩,主要采用 水热反应+厌氧消化+ 机械脱水+干化 工艺,该项目远期建设规模为 300t/d(80%含水率的污泥), 一期工程建设规模为 200t/d(80%含水率的污泥).

1、具体建设内容 工程主要建设内容包括污泥接收料仓、湿污泥料仓、水热反应器、污泥缓 冲池、厌氧消化罐、脱水机房、污泥干化车间、锅炉房、综合楼,以及相关辅 助配套工程与环保设施.

2、项目具体投资数额安排明细 邵阳市污泥集中处置工程 BOT项目一期工程总投资为15,946.57 万元,其中 工程总投资 14,720.89 万元 (拟使用募集资金投入 10,000.00 万元,全部为资本性 支出),预备费 1,177.67 万元,建设期利息为 0,铺底流动资金为 48.02 万元. 单位:万元 序号 工程或费用名称 投资金额 投资性质构成 拟以募集资 金投入 资本性支出 非资本性支出

1 建设工程费 12,557.47 12,557.47 10,000.00 1.1 建筑工程费 1,748.53 1,748.53 7-1-6 1.2 安装工程费 1,342.53 1,342.53 1.3 设备购置费 9,466.41 9,466.41

2 工程建设其他费用 2,163.42 2,163.42

3 预备费 1,177.67 1,177.67 0.00

4 建设期利息 - -

5 铺底流动资金 48.02 48.02 合计 15,946.57 14,720.89 1,225.69 10,000.00

3、投资数额的测算依据 邵阳市污泥集中处置工程 BOT 项目一期工程设计规模

200 吨/天,据此编制 投资估算. 本投资估算依据下列文件及资料编制: (1) 邵阳市污水处理厂污泥集中处置工程可行性研究设计图纸及说明书. (2) 湖南省市政工程消耗量标准(2006 年). (3) 湖南省安装工程消耗量标准(2006 年). (4) 湖南省建筑工程概算定额(2001 年). (5) 省建设厅湘建价(2009)406 号、湘建价字[2009]396 号、湘建价计 [2009]3 号文件及相关规定. (6) 建设部《市政工程其他费用定额》. (7) 国家计委计价格(1999)1283 号 关于印发建设项目前期工作咨询收费 暂行规定的通知 . (8) 邵阳市建设造价建安工程材料........