PDF《证券代码：832001 证券简称：黑碳节能 公告编号：20》

1 ? 证券代码:832001 证券简称:黑碳节能 公告编号:2015-042 贵州黑碳节能减排股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二一五年十月

2 ? 目录 公司声明?4? 重大事项提示.

5?

一、本次交易和发行概述? 5?

二、本次交易的资产评估及定价情况?5?

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排?6?

四、本次交易构成重大资产重组?7?

五、本次交易构成关联交易? 7?

六、本次交易未导致公司控制权发生变化?7?

七、本次交易特别风险提示? 7? 释义?9?

第一节? ? 本次交易概述?11?

一、本次交易的背景和目的? 11?

二、本次交易的基本情况? 12?

三、本次交易的决策程序? 13?

四、董事会表决情况? 13?

五、本次交易不会导致公司控制权变化?14?

六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生?14?

第二节 公众公司的基本情况? 16?

一、公众公司基本信息? 16?

二、设立情况及目前的股本结构?17?

三、最近两年公司控股权变动情况?18?

四、主营业务发展及主要财务指标?19?

五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况?22?

第三节 交易对方基本情况? 25?

一、交易对方基本情况? 25?

二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明?25?

三、交易对方及主要管理人员最近

2 年违法违规情形及其情况说明?26?

第四节 交易标的? 27?

一、标的公司的基本情况? 27?

3 ?

二、标的资产的评估情况? 34?

三、标的公司主营业务情况? 44?

四、资产交易中存在的可能方案权属转移的其他情形?55?

第五节? ? 发行股份情况?56?

一、此次交易发行股份的价格及定价原则?56?

二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值?56?

三、此次交易拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例?56?

四、本次发行股份的锁定期? 57?

五、发行股份前后主要财务数据对照表?57?

六、股票发行优先认购安排? 58?

七、发行股份前后公众公司的股权结构?59?

第六节? ? 本次交易合同的主要内容?61?

一、合同主体、签订时间? 61?

二、交易价格、定价依据以及支付方式?61?

三、股份发行? 61?

四、本次交易的实施与完成? 62?

五、债权债务的处理及员工安置?62?

六、协议的生效条件、生效时间及其他重大条款?62?

第七节? ? 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施?65?

第八节? ? 财务会计信息?66?

一、注册会计师审计意见? 66?

二、标的公司财务报表? 66?

三、标的公司盈利预测? 103?

第九节? ? 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见?104?

一、 独立财务顾问结论性意见?104?

二、律师结论性意见? 105?

第十节? ? 中介机构?107? 第十一节? ? 有关声明?109? 第十二节 附件.114?

4 ? 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组报告书 中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准 确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )对 本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

由此变化 引致的投资风险,由投资者自行承担.

5 ? 重大事项提示

一、本次交易和发行概述 公司董事会于

2015 年10 月22 日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八次会 议审议了本次交易的相关议案, 因与本次交易直接相关的关联董事王春甫、 唐锴、 张楠、 董珂需回避表决,非关联董事为何淼,仅一人,未达到《公司法》规定的无关联董事人 数三人的要求,需要将相关议案提交股东大会审议.本次交易由公司通过向贵州恒远碳 资产管理有限公司发行股份并支付现金的方式, 购买其持有的贵州贵能卡本投资有限公 司100.00%股权.同时,向不超过

34 名的合格投资者发行股份募集资金,增加对贵州 贵能投资及补充公司流动资金.

(一)发行股份购买资产 本次发行股份方式购买资产的交易价格合计为 9,350 万元,由公司向交易对象―― 贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份

650 万股股份并以 2,200 万元现金支付交易,其中1,700 万元由公司自有资金支付,剩余

500 万元公司将在

2016 年6月30 日之前支付

250 万元、2017 年6月30 日之前支付

250 万元.本次交易完成后,公司将持有贵州贵 能卡本投资有限公司 100.00%股权.

(二)发行股份募集资金 本次拟向不超过

34 名的合格投资者发行股份不超过

200 万股,预计募集资金的总 额不超过 2,200 万元,其中 50%募集资金拟用于对贵州贵能的增资、剩余 50%募集资金 将用于补充公司流动资金.

二、本次交易的资产评估及定价情况 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果 为基础,经交易各方协商确定. 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的以

2015 年5月31 日为评估基准日的 中天华资评报字[2015]第1422 号《贵州恒远碳资产管理有限公司拟转让股权所涉及的 贵州贵能卡本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,公司拟购买的贵州贵能卡本 投资有限公司 100.00%股权的评估价值为 9,506.13 元,评估增值 7,214.81 万元,增值率 314.88%.以上述资产评估结果为依据,各方协商确定贵州贵能卡本投资有限公司

6 ? 100.00%股权的交易价格为人民币 9,350 万元.

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

(一)发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集资金的发行价格均为

11 元/股.本次股票发 行价格综合考虑了公司和交易标的经营状况、未来的成长性、股票做市交易价格等多种 因素,并与交易对方、意向投资者协商后最终确定.

(二)发行数量

1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值合计为人民币 9,506.13 万元, 经双方协商确定的交易价 格为 9,350 万元.按照本次发行价格

11 元/股计算,本次购买资产发行股份

650 万股股 份,剩余部分由公司以 2,200 万元现金支付交易,其中 1,700 万元由公司自有资金支付, 剩余

500 万元公司将在

2016 年6月30 日之前支付

250 万元、2017 年6月30 日之前支 付250 万元.

2、募集资金发行股份的数量 本次拟向不超过

34 名的合格投资者共发行股份不超过

200 万股,预计募集资金总 额不超过 2,200 万元.

(三)锁定期安排

1、本次交易对象持有股份锁定期安排根据《重组管理办法》第二十六条规定: 本 次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份 发行结束之日起

6 个月内不得转让;

属于下列情形之一的,12 个月内不得转让:

(一) 特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过 认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行的股份 时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12 个月. 因此贵州恒远碳资产管理有限公司在本次交易中取得的公司股份自股份交割之日 起12 个月内不得转让.

2、募集资金认购方锁定期安排 本次发行股份募集资金的对象为不超过

34 名的合格投资者,认购股份无锁定期安 排.

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四、本次交易构成重大资产重组 由于标的公司最近一年经审计的总资产、净资产、营业收入等指标均超过公司最近 一年经审计的合并财务会计报告中的相应指标的 50.00%,因此本次交易构成非上市公 众公司重大资产重组行为,须经本公司股东大会审议通过,并经全国中小企业股份转让 系统备案后方可实施.

五、本次交易构成关联交易 本次交易前, 公司控股股东贵州卡本低碳工程技术服务有限公司持有贵州恒远碳资 产管理有限公司 100%股权,恒远碳资产为公司关联方.因此,本次重大资产重组构成 关联交易.

六、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前,卡本工程持有公司股份的比例为 75%,为公司控股股东.吴显鹏通过 溢信投资有限公司间接持有卡本工程 51%股权和公司 38.25%股份, 为公司实际控制人. 本次交易完成后,卡本工程直接和间接持有公司合计约 75.61%股份,仍为公司控股股 东.因此,本次交易不会导致本公司控制权........