PDF《同方股份有限公司》

1 证券代码:600100 证券简称:同方股份 编号:临2013-042 同方股份有限公司 关于向清华控股购买其持有的龙江环保 12.

8125%股权的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 本次交易内容:公司拟收购清华控股有限公司(以下简称 清华控股 )持有的 龙江环保集团股份有限公司(以下简称 龙江环保 )12.8125%(4100万股)的股权(以 下简称 标的股权 ) . ? 本次交易存在的风险:因清华控股为国有企业,其资产的处置遵照《企业国有 产权转让管理暂行办法》执行,需通过产权交易机构公开挂牌出售,公司以意向受让方 参与摘牌.为此,本次交易存在因其潜在意向受让方出价高于公司价格,导致本次交易 失败的风险. ? 不存在过去12个月与清华控股进行与本次交易相关的交易的情形. ? 本次交易尚需提交股东大会审议批准.

一、关联交易概述 同方股份有限公司(以下简称 公司 )于2013 年11 月13 日召开第六届董事会第 四次会议,审议通过了《关于向清华控股购买其持有的龙江环保 12.8125%股权关联交 易的议案》 ,同意公司收购清华控股有限公司持有的龙江环保集团股份有限公司 12.8125%(4100 万股)的股权. 因清华控股为国有企业,其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行,需通过产权交易机构公开挂牌出售,其挂牌价格以清华控股上级主管部门备案的资 产评估报告所确认的标的股权评估价值作为参考依据确定. 清华控股聘请了北京卓信大华资产评估有限公司以

2012 年12 月31 日为评估基准 日,对龙江环保进行了评估,并出具了《评估报告》 (卓信大华评报字(2013)第071 号) . 评估方法分别为收益法和市场法. 根据评估报告, 龙江环保经审计的净资产账面价值 (母 公司口径)为54,341.83 万元,收益法评估价值为 128,035.33 万元,评估增值 73,693.50

2 万元,增值率 135.61%;

市场法评估价值为 116,123.76~126,680.46 万元,评估增值 61,781.93~72,338.63 万元,增值率 113.69%~133.12%.本次评估中,选取收益法评估 值作为评估结果,股东全部权益的评估值为 128,035.33 万元.标的股权对应评估值为 16,404.53 万元.上述评估结果已由清华控股报经教育部财务司核准备案.清华控股于

2013 年11 月6日在北京产权交易所公开挂牌出售龙江环保 12.8125%股权, 挂牌价格为 16,404.53 万元. 根据清华控股在北京产权交易所挂牌交易条件: (1) 意向受让方需书面承诺被确定 为最终受让方后,在与转让方签订《产权交易合同》之日起

5 个工作日内,代龙江环保 偿还所欠清华控股借款人民币

2 亿元及利息(截至

2013 年10 月31 日利息为人民币 6,978,082 元),其中,实际利息计算时间应截止到受让方还款当日.在清华控股收到上 述借款和利息后

3 个工作日内,清华控股与受让方及龙江环保签署相关协议,明确上述 借款的出借人变更为本项目受让方. (2) 意向受让方需书面承诺在被确定为最终受让 方后, 与清华控股签订 《产权交易合同》 五个工作日内, 与清华控股签署 《反担保协议》 , 为清华控股向龙江环保提供的人民币 11.38 亿元担保提供反担保, 并以受让方拥有的经 转让方认可的合法财产提供质押、抵押. 为此,董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌,并同意授权公司 经营层根据竞标情况实施本次交易. 若本次交易成功实施,公司将在摘牌后及时履行信息披露义务. 本次交易对方为清华控股有限公司,截至本公告披露日,其持有公司 21.60%的股 权,是公司的控股股东,因此本次交易构成了关联交易.本次关联交易尚需提交股东大 会审议. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 至本次关联交易为止,不存在在过去

12 个月与清华控股进行与本次交易相关的交 易的情形.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次交易对方为清华控股有限公司,截至本公告披露日,其持有公司 21.60%的股 权,是公司的控股股东.

(二)关联人基本情况 名称 清华控股有限公司 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册地址 北京市海淀区中关村东路

1 号院

8 号楼(科技大厦)A 座25 层 单位负责人或法定代表人 徐井宏 注册资本

20 亿元

3 主要股东 清华控股系清华大学下属国有独资公司, 清华大学对其履行出资人职责 主要经营业务 清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源, 在制定清华大学科 技产业发展战略、 整合资产、 调整结构、 协调利益等方面发挥主导作用, 是清华大学科技企业投融资、 科技开发、 成果转化、 高新技术企业孵化、 对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心. 作为 清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位, 清华控股 负责经营管理清华大学全部科技型企业, 是清华大学科技成果转化的平 台和孵化器.其经营范围包括资产管理;

资产受托管理;

实业投资及管 理;

企业收购、兼并、资产重组的策划;

科技、经济及相关业务的咨询 及人员培训. 经营成果 清华控股主要拥有同方股份(股票代码

600100 )、紫光股份(股票代 码

000938 )、诚志股份(股票代码

000990 )、启迪股份、清华大 学出版社、清尚装饰、阳光能源等控股子公司,涉及信息技术、能源环 保、生命科技、科技服务四大产业领域. 财务状况 截至

2012 年12 月31 日,清华控股总资产为 704.19 亿元,归属于母公 司所有者权益为 81.48 亿元.

2012 年度, 清华控股实现营业收入 414.89 亿元,归属母公司所有者净利润 3.85 亿元. 现金流和未来发展战略 清华控股现金流状况良好.清华控股的战略定位为孵化创新型企业,建 立全线投资基金,促进科技成果产业化,运营发展战略性企业;

战略发 展方向为科技产业、知识产业、科技金融业;

战略发展的核心手段是基 地化、基金化、平台化、板块化;

战略发展的总体目标是成为中国高校 产业的引领者和世界标杆,成为产学研一体化的行业巨人,成为清华大 学整体发展的重要力量. 公司与清华控股在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情形.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的的基本情况 本次关联交易的标的股权为清华控股持有的龙江环保 12.8125%(4100 万股)的股 权,龙江环保的相关情况如下:

1、龙江环保集团股份有限公司简介 公司名称:龙江环保集团股份有限公司 注册资本:3.2 亿元 成立时间:2004 年5月8日注册地点: 哈尔滨市南岗区长江路

368 号哈尔滨经济技术开发区管理大厦

11 层1109 公司主要股东:截至本报告披露日,龙江环保的股权结构如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 清华控股有限公司 57,000,000 17.8125% 香港信远投资(集团)有限公司 53,750,000 16.7969% 同方投资有限公司 48,750,000 15.2344% 亚洲开发银行 39,000,000 12.1875%

4 股东名称 持股数量(股) 持股比例 同方股份有限公司 32,500,000 10.1562% 北京华清博远创业投资有限公司 25,000,000 7.8125% 北京弘正嘉德投资有限公司 19,000,000 5.9375% 云南华涛实业有限公司 15,000,000 4.6875% 江门市稳卓投资有限公司 12,000,000 3.7500% 常州伟润重工机械有限公司 6,000,000 1.8750% 嘉信力合(中国)环境技术有限公司 5,000,000 1.5625% 哈尔滨鑫民源投资发展有限责任公司 4,000,000 1.2500% 景宁方谈投资咨询有限公司 3,000,000 0.9375% 合计320,000,000 100.00%

2、龙江环保生产经营情况 龙江环保主营业务为污水处理、供水业务.龙江环保

2004 年设立之初拥有太平污 水处理厂一家水厂.

2004 年发展至今, 龙江环保依靠专业的污水处理运营服务能力赢得 了黑龙江省各地政府的认可,并陆续在黑龙江省内获得

14 项污水处理特许经营权.龙 江环保处理的污水总量占黑龙江省城市污水集中处理量的 70%. 随着龙江环保在水务行 业的深入发展,2010 年4月获得牡丹江市城市供水特许经营权,2011 年8月获得佳木 斯市城市供水特许经营权,龙江环保业务范围增加了供水业务.龙江环保首次涉及的哈 尔滨市污泥处理项目是目前国内规模最大的污泥处理项目, 污泥产业也是成为未来企业 发展新的利润增长点. 目前龙江环保负责运营

15 个污水处理厂和

3 个自来水厂.其中,15 个污水处理厂 设计能力合计约为 196.5 万吨/日,实际最高处理能力为 203.91 万吨/日,2012 年污水实 际处理量为 51538.80 万立方米,比2011 年增加处理水量 19500.97 万立方米,增幅 60.87%,出水合格率近 100%;

主要污染物 COD 消减量达到 91766.29 万立方米,承担 了黑龙江省 70%以上的减排任务.3 家自来水厂合计完成供水量 11809.2 万立方米,出 厂水合格率从 99.8%到100%.

3、龙江环保一年又一期的主要财务指标 龙江环保

2012 年度财务报告已经国富浩华会计师事务所审计,并出具了标准无保 留意见的《审计报告》 ,龙江环保

2012 年及

2013 年上半年的主要财务指标如下: 单位:万元 项目 (合并报表口径)

2013 年6月30 日 (未经审计)

2012 年12 月31 日 总资产 397,706.05 399,948.82 归属于母公司所有者权益 72,529.33 72,572.23 项目 (合并报表口径)

2013 年1-6 月 (未经审计)

2012 年度 营业收入 26,025.07 52,388.65 归属于母公司所有者的净利润 -42.91 6,125.29

4、公司为龙江环保存在担保和委托贷款的情形

5 本次交易完成后,公司对龙江环保的持股比例增至 22.9688%,成为龙江环保单一 最大股东.截至

2013 年6月30 日,公司为龙江环保提供的担保和委托贷款情况如下: (1)对龙江环保的担保情形 公司以保证方式为龙江环保的下列银行借款提供连带责任担保: 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证期间 北京银行清华园支行 12,500.00 万元 2012.07.02-2015.07.02 2012.07.02-2017.07.02 民生银行北京安定门支行 14,000.00 万元 2012.07.20-2013.07.20 2012.07.20-2015.07.20 浦发银行哈尔滨分行 10,000.00 万元 2013.03.19-2014.03.18 2013.03.19-2016.03.18 中信银行哈尔滨分行 10,000.00 万元 2013.01.16-2014.01.15 2013.01.16-2016.01.15 合计 46,500.00 万元 公司以保证方式为龙江环保全资子公司哈尔滨龙江环保平义治水有限责任公司的 下列银行借款提供连带责任担保: 贷款银行 贷款金额 贷款期限 保证期间 中国银行(北京支行) 9,160.00 万元 2009.11.27-2019.08.09 2009.11.27-2021.08.09 中国银行(道里支行) 7,725.00 万元 2009.09.18-2019.08.09 2009.09.18-2021.08.09 合计 16,885.00 万元 (2)对龙江环保的委托贷款情形 公司受国家开发银行委托,向龙江环保提供

10 年期委托贷款 19,000 万元,贷款期 限自

2006 年6月29 日起至

2016 年6月28 日止;

截至

2013 年6月30 日,该项委托贷 款尚未归还本金为 7,600 万元.

(二)关联交易定价政策 本次交易通过北京产权交易所挂牌交易, 挂牌价格以清华控股上级主管部门备案的 资产评估报告所确认的标的股权评估价值作为参考依据确定. 董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌, 并同意授权公司经营层 根据竞标情况实施本次交易.

(三)本次交易标的评估情况 清华控股聘请了具有从事证券业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以

2012 年12 月31 日为评估基准日,对龙江环保进行了评估,并出具了评估报告》 (卓信大华 评报字(2013)第071 号) .本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用市 场法和收益法进行了评估,本次评估的具体情况如下: 单位:万元

6 评估标的 账面净资 产 (母公司 口径) 市场法 收益法 评估值 评估 增值 评估增值 率 评估值 评估 增值 评估增 值率 龙江环保 100%股权 54,341.83 116,123.76~ 126,680.46 61,781.93~ 72,338.63 113.69%~ 133.12% 128,035.33 73,693.50 135.61% 上述评估结果已由清华控股报经教育部核准备案.

(四)交易标的的定价情况及公平合理性分析 因清华控股为国有企业,其资产的处置遵照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行,本次交易需通过产权交易机构公开挂牌出售,并以清华控股上级主管部门备案的资 产评估报告所确认的标的股权评估价值作为挂牌价格的参考依据. 董事会同意公司根据挂牌交易条件以意向受让方参与摘牌, 并同意授权公司经营层 根据竞标情况实施本次交易. 董事会认为: 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据 确定,并拟通过产权交易机构公开挂牌竞价方式实施,交易价格合理、公允,不存在损 害公司或股东利益的情形.

四、关联交易的主要内容和履约安排 本次交易的相关协议尚未签署,公司将在协议签署后及时履行信息披露义务.

五、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易目的 公司自

2004 年开始投资龙江环保,累计投资

4750 万元,持有龙江环保 10.1562% 股权,截至到

2012 年底公司拥有的龙江环保相应净资产份额为 7,370.58 万元.在国家 大力促进环保产业发展的大环境下,近期国务院又出台《关于加快发展节能环保产业的 意见》 ,要求节能环保产业产值年均增速在 15%以上,到2015 年,总产值达到 4.5 万亿元, 成为国民经济新的支柱产业.抓住环保产业快速发展的时机,加大对环保产业的投入, 是公司产业投资的一个重要思路.

(二)本次交易对公司的影响 公司以往在污水处理和城市供水方面的投资, 除了龙江环保外还有淮安同方水务有 限公司(简........