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甘肃鸿泰种业股份有限公司 与华龙证券股份有限公司关于 甘肃鸿泰种业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 二一六年十一月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司出具的 《关于甘肃鸿泰种业股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》 (以下称 反馈意见 )已收悉,华龙证券股份有限 公司(以下简称 主办券商 或 华龙证券 )会同甘肃鸿泰种业股 份有限公司(以下简称 公司 或 鸿泰种业 ) 、瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、 甘肃正天合律师事务所 (以 下简称 律师 )对贵公司反馈意见进行了认真讨论并逐项核查、落实,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构 分别出具了核查意见.

涉及对《甘肃鸿泰种业股份有限公司公开转让 说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )进行修改或补充披露的部 分,已按照要求进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以 楷体加粗标明. 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下: 本回复报告中的字体代表以下含义: 提示性说明 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》等申请文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

1、请主办券商和律师补充核查并发表意见: (1)根据《国务院关于清理整 顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发【2011】38 号) ,公司股权在 上股交、 甘股交挂牌转让, 投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间 间隔是否少于

5 个交易日;

权益持有人累计是否超过

200 人. (2)公司股票是否 存在公开发行或变相公开发行情形,公司股权是否清晰. (3)公司本次向全国股 份转让系统公司提出挂牌申请, 是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系 统有关问题的决定》第二条约束的情形. (4)公司是否符合 股权明晰,股份发 行和转让行为合法合规 的挂牌条件. (5)请主办券商、律师对公司同时在上股 交和甘股交挂牌是否合法合规, 是否符合上股交和甘股交的相关规定,是否存在 被处罚的风险发表意见. (6)请主办券商、律师对公司在甘股交发行私募债的合 法合规性发表意见. (1)根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发【2011】38 号) ,公司股权在上股交、甘股交挂牌转让,投资者买入后卖 出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于

5 个交易日;

权益持有人累计 是否超过

200 人. 【主办券商回复】 尽调过程: 查阅《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 【2011】38 号) ;

查阅《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业 务暂行管理办法》 ;

查阅《甘肃股权交易中心股权登记托管办法》 ;

查阅《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 ;

查阅《国务院关于全国中小企 业股份转让系统有关问题的决定》 ;

查阅公司章程、工商档案. 事实依据: 《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 ;

《上海股权 托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》 ;

《甘肃股权交易 中心股权登记托管办法》 ;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 ;

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 ;

上海股权托管 交易中心出具的公司股东名册;

公司章程、工商档案. 分析过程: 根据上股交于

2016 年11 月3日出具的鸿泰种业《股东名册》显示:公司总 股本为 3,000 万股,股东为乔喜红、马海文两人,其中乔喜红持股 2,550 万股, 马海文持股

450 万股, 公司自在上股交挂牌之日起至股东名册出具之日,未通过 上股交进行股票发行或者股权交易;

根据公司提供的设立及历次股权变更的工商 登记材料,公司自在上股交挂牌之日起,未进行过股票发行或者股权交易. 因公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,2016 年8月25 日公 司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于审议暂停公司股份在上海 股权托管交易中心转让的议案》 ;

2016 年8月26 日,上股交发布公告,鸿泰种 业暂停股份转让.

2015 年3月20 日,公司在甘股交推介板挂牌进行企业信息展示,展示信息 代码为 101475;

根据甘股交出具的《证明》 :公司仅在甘股交推介板进行信息展 示,未进行股权托管和股权转让;

2016 年5月10 日,甘股交发布公告,鸿泰种 业在甘股交摘牌. 结论性意见: 主办券商认为: 公司在上股交、甘股交未发生过股权转让,权益持有人累计未超过

200 人. 律师意见详见《补充法律意见书

(一) 》 . (2) 公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情形, 公司股权是否清晰. 【主办券商回复】 尽调过程: 查阅《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 【2011】38 号) ;

查阅《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业 务暂行管理办法》 ;

查阅《甘肃股权交易中心股权登记托管办法》 ;

查阅《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 ;

查阅《国务院关于全国中小企 业股份转让系统有关问题的决定》 ;

查阅公司章程、工商档案. 事实依据: 《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 ;

《上海股权 托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》 ;

《甘肃股权交易 中心股权登记托管办法》 ;

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 ;

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 ;

上海股权托管 交易中心出具的公司股东名册;

公司章程、工商档案. 分析过程: 根据查阅公司章程、工商档案及上股交、甘股交交易公告,公司股权清晰, 不存在公开发行或变相公开发行情形. 结论性意见: 主办券商认为: 公司股权清晰,不存在公开发行或变相公开发行情形. 律师意见详见《补充法律意见书

(一) 》 . (3)公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,是否属于《国务院 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的情形. 【主办券商回复】 尽调过程: 查阅《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 【2011】

38 号) ;

查阅 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) 》 ;

查阅《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 . 事实依据: 《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 ;

《全国中小 企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 ;

《国务院关于全国中小企业股份 转让系统有关问题的决定》 . 分析过程: 上海股交中心系于

2011 年经上海市政府同意,依法设立、从事股权托管交 易及相关业务的市场组织. 上海市政府按照清理整顿各类交易场所部际联席会议 的要求对交易场所进行整顿,2014 年,上海市金融服务办公室出具《上海市清 理整顿各类交易场所领导小组办公室关于本市清理整顿各类交易场所检查验收 情况的通知》 (沪金融办[2014]20 号) ,上海股交中心被认定为清理整顿期间按 要求规范的交易场所,通过了清理整顿各类交易场所部际联席会议的验收.

2012 年11 月,甘肃省作为国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议首批 验收合格的

8 省市之一,理整顿工作率先通过联席会议检查验收.2013 年3月份, 甘肃省政府第三次常务会议研究决定,成立甘肃区域股权交易市场筹建领导 小组,具体负责组建甘肃股权交易中心,2013 年12 月份,甘肃股权交易中心成 立. 根据 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 第二条规定, 在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 (国发 〔2011〕38 号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合 挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份 .上股交和甘股 交均为符合 《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》要求 的区域型股权交易市场, 公司在具备全国股份转让系统挂牌条件时,可以申请在 全国股权转让系统挂牌公开转让股份. 结论性意见: 主办券商认为: 公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请,符合 《国务院关于全国中 小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条的规定. 律师意见详见《补充法律意见书

(一) 》 . (4) 公司是否符合 股权明晰, 股份发行和转让行为合法合规 的挂牌条件. 【主办券商回复】 尽调过程: 查阅 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办 法》 ;

查阅《甘肃股权交易中心股权登记托管办法》 ;

查阅《全国中小企业股份转 让系统股票发行业务细则(试行) 》 ;

查阅《国务院关于全国中小企业股份转让系 统有关问题的决定》 ;

查阅公司章程、工商档案. 事实依据: 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》 ;

《甘肃股权交易中心股权登记托管办法》 ;

《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务细则(试行) 》 ;

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 ;

上海股权托管交易中心出具的公司股东名册;

公司章程、工商档案. 分析过程: 公司自设立以来共发生过

1 次股权转让........