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国电南京自动化股份有限公司

600268 2012 年年度报告

2013 年3月26 日 国电南京自动化股份有限公司

2012 年年度报告

1 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 未出席董事情况 未出席董事 职务 未出席董 事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人 姓名 董事 金泽华 因公务原因未能出席公司第五届董事会第六次会议,在审阅了 《公司

2012 年年度报告及报告摘要》后,书面委托公司董事长 王日文先生代表其本人对此报告及其摘要投赞成票. 王日文 独立董事 施浩 因公务原因未能出席公司第五届董事会第六次会议,在审阅了 《公司

2012 年年度报告及报告摘要》后,书面委托公司独立董 事张振华先生代表其本人对此报告及其摘要投赞成票. 张振华

三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司董事长王日文、总经理陈礼东先生、主管会计工作负责人经海林先生及会计机构 负责人(会计主管人员)姚康先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 本报告所涉及的未来计划、 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 国电南京自动化股份有限公司

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2 目录

第一节 释义及重大风险提示.3

第二节 公司简介

4

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

9

第五节 重要事项

31

第六节 股份变动及股东情况.35

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.39

第八节 公司治理

48

第九节 内部控制

53

第十节 财务会计报告

55 第十一节 备查文件目录.139 国电南京自动化股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 华电集团 指 中国华电集团公司 南自总厂 指 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 城乡电网公司 指 南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司 南自美卓公司 指 南京国电南自美卓控制系统有限公司 华电成套公司 指 中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限 公司 南自成套公司 指 南京南自成套电气设备有限公司 美康实业公司 指 南京国电南自美康实业发展有限公司 南自电气公司 指 南京国电南自电气科技有限公司 ABB 公司 指ABB(中国)有限公司 河南省直能源公司 指 河南省省直华电节能科技有限公司 浦口智能电厂产业园 指 国电南自(浦口)数字化电厂产业园 江宁智能电网产业园 指 国电南自(江宁)智能电网产业园

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅

第四节董事会报告中关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容. 国电南京自动化股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 国电南京自动化股份有限公司 公司的中文名称简称 国电南自 公司的外文名称 Guodian Nanjing Automation Co.,LTD 公司的外文名称缩写 SAC 公司的法定代表人 王日文

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭刚平 王晓东 联系地址 江苏省南京高新技术产业开发区星火 路8号H楼三层证券法务部 江苏省南京高新技术产业开发区星火 路8号H楼三层证券法务部 电话 025-83410173;

025-83537368 025-83410173;

025-83537368 传真 025-83410871 025-83410871 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路

11 号 公司注册地址的邮政编码

211100 公司办公地址 江苏省南京高新技术产业开发区星火路

8 号 公司办公地址的邮政编码

210032 公司网址 http://www.sac-china.com 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省南京高新技术产业开发区星火路

8 号H楼三层证券法务部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 国电南自

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司

2011 年年度报告公司基本情况.

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 国电南京自动化股份有限公司

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1、1999 年9月12 日,公司创立大会暨第一次股东大会制定了《国电南京自动化股份有限 公司章程》 ,规定 公司经营范围 是: 输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置;

调度 自动化系统、发电厂、变电站综合自动化系统、铁路自动化系统以及其他二次控制设备等各类 自动化产品的研制、开发、生产、销售和咨询服务.

2、2001 年4月18 日,公司

2000 年度股东大会审议通过《修改公司章程的议案》 .公司营 业范围变更为: 输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置;

调度自动化系统、发电厂、变 电站综合自动化系统、铁路自动化系统以及其他二次控制设备等各类自动化产品的研制、开发、 生产、销售和咨询服务,产品和技术的出口业务,公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和'

三来一补'

.

3、2004 年4月21 日,公司

2003 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》 . 公司营业范围变更为: 输配电保护、控制及自动化系统,发电厂保护控制及自动化系统,调度 配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其他工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动 设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务;

水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备 制造、施工总承包,以及变电站、电站工程总承包;

经营本企业自产产品和技术的出口业务;

公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和'

三 来一补'

.

4、2008 年4月24 日,公司

2007 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》 . 公司营业范围变更为: 输变电保护、控制及自动化系统,发电厂保护控制及自动化系统,调度 配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动 设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务;

储能工程和新能源及新技术的利用与开发,物料 输送工程的系统设计及工程总承包,管道工程总承包;

水、气、固体、噪音等环境保护工程设 计、设备制造、施工总承包,以及变电站、电站工程总承包;

经营本企业自产产品和技术的出 口业务;

公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加 工和'

三来一补'

.

5、2011 年3月16 日,公司

2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改 的议案》 .公司营业范围变更为: 继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管 理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、 新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、 视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术 支持和咨询服务;

高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、 制造、销售和服务;

电力行业(新能源发电)建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿 企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包;

本 企业自产产品和技术的出口业务;

公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务,进料加工和'

三来一补'

. 公司根据业务发展和市场变化的需要,可以依据法定程序调整经营范围.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自

1999 年11 月上市以来,控股股东为国家电力公司南京电力自动化设备总厂,未发 生变更.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称(境内) 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市西城区北三环中路

29 号院

3 号楼茅台大厦

28 层 签字会计师姓 名赵斌汪开明 国电南京自动化股份有限公司

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6 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 民生证券股份有限公司 办公地址 北京市建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座16―20 层 签字的保荐代 表人姓名 李维丰、唐明龙 持续督导的期 间2010 年12 月至今 国电南京自动化股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年 同期增减 (%)

2010 年 营业收入 4,147,229,515.67 3,204,148,957.15 29.43 2,375,847,734.80 归属于上市公司股东的净利润 146,048,394.22 229,435,043.45 -36.34 133,405,678.51 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -34,523,031.00 101,281,841.05 -134.09 116,328,646.89 经营活动产生的现金流量净额 10,754,635.88 6,378,191.81 68.62 53,264,601.08 项目2012 年末

2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,406,262,733.48 2,333,337,491.66 3.13 1,788,004,946.98 总资产 8,674,399,009.34 7,284,716,374.90 19.08 5,225,868,027.38

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同期增 减(%)

2010 年 基........