PDF《股票简称：宝泰隆》

? 股票简称: 宝泰隆 股票代码:

601011 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 Qitaihe Baotailong Coal &

Coal Chemicals Public Co.

, Ltd. (黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路

1 号) 公开发行公司债券募集说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:海口市南宝路

36 号证券大厦

4 楼) 募集说明书签署日: 年月日宝泰隆公开发行公司债券申请文件?募集说明书? ? 1-1-1 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定编写,旨在向 投资者提供本公司的基本情况和本次发行的详细资料. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件,并进行独立投资判断.中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何 决定或意见, 均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或 者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 凡认购、受让并持有发行人本次发行公司债券的投资者,均视作同意债券受 托管理协议和债券持有人会议规则.本期债券依法发行后,发行人经营与收益的 变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 宝泰隆公开发行公司债券申请文件?募集说明书? ? 1-1-2 重大事项提示 本期债券依据《公司法》 、 《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行, 本公司特别提醒投资者关注以下重要事项:

1、发行人最近一期末(2011 年12 月31 日)的净资产为 28.84 亿元(合 并口径) ;

债券上市前,发行人最近三个会计年度(2009-2011 年)实现的年均可 分配利润为 1.77 亿元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润) ,预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍.截至

2011 年12 月31 日,发行人资产负债率为 37.78%(合并口径) ,母公司资产负债率为 35.51%,发行人在本次发行前的财 务指标符合相关规定.发行及挂牌上市安排见发行公告.

2、债券属于利率敏感性投资品种.受国民经济总体运行状况、经济周期和 国家财政、货币政策的影响,在本期债券的存续期内,市场利率存在变化的可能 性.由于本期债券期限较长,且采用固定利率的形式,市场利率水平的波动将给 投资者的实际收益水平带来不确定性.

3、债券投资的流动性风险.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍, 符合上海证券交易所公司债券上市条 件,发行结束后拟于上海证券交易所上市.证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人无法保证本期 债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时找到足够的交易对手, 投资者可 能会面临流动性风险,无法及时将本次债券变现.

4、发行人主要产品用于钢铁、化工等国民经济基础性行业,行业发展与我 国国民经济的景气程度有较大相关性.在全球经济减速背景下,公司经营业绩出 现了较大幅度的波动.2011 年度、2010 年度、2009 年度公司实现利润总额分 别为 26,800.61 万元、25,905.23 万元、14,435.41 万元.即当经济繁荣时,钢 铁和化工需求旺盛, 经济衰退时, 则需求降低, 进而影响公司的产品需求和业绩. 公司的经营状况和财务状况可能因此受到不利影响. 本次债券发行后,公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月 宝泰隆公开发行公司债券申请文件?募集说明书? ? 1-1-3 度资金运用计划,合理调度分配资金.另外,公司还将通过外部融资,资产变现 等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施.

5、本次发行的债券为无担保债券.经上海新世纪资信评估投资服务有限公 司评级,本公司的主体信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA,说明公司偿 还债务的能力很强,违约风险很低,本次债券的信用质量很高,信用风险很低. 但由于本期债券的期限较长,在债券的存续期内,如果因不可控制的因素如市场 环境发生变化等,本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响 本期债券的本息按期兑付.

6、产品价格波动风险.本公司主要产品为焦炭、甲醇等产品.由于公司收 入的大部分来自焦炭和甲醇等产品的销售, 上述产品的市场需求及价格波动对本 公司的经营业绩产生重要影响.如果上述产品市场出现严重的供大于求,或国际 市场价格出现大幅下滑,将影响到产品的国内市场价格,导致产品销售价格和毛 利下降,进而给公司销售收入和经营状况带来不利影响.

7、原材料供应风险.本公司生产所需主要原材料为煤炭,原料煤和外购精 煤,合计占公司焦炭生产成本的 90%以上.除目前公司所属煤矿产能,自供部 分原料煤和大部分洗精煤, 其他原料煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采 购.如果国内煤炭市场供求关系发生较大变动,可能会波及原料煤和洗精煤的供 应价格及供应的稳定性,从而造成公司经营业绩的波动.

8、根据相关规定,在本次评级的信用等级有效期(至本期债券本息的约定 偿付日止)内,上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评 级与不定期跟踪评级,定期跟踪评级每年出具一次.跟踪评级期间,上海新世纪 将持续关注宝泰隆外部经营环境的变化、影响宝泰隆经营或财务状况的重大事 件、宝泰隆履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映宝泰隆 的信用状况. 在跟踪评级报告出具之日后

10 个工作日内,宝泰隆和上海新世纪应在上海 证券交易所网站、 评级机构的网站及其他监管部门指定媒体上公布持续跟踪评级 结果. 宝泰隆公开发行公司债券申请文件?募集说明书? ? 1-1-4 目录 释义.6

第一节 发行概况

8

一、本次发行的基本情况.8

二、本期债券发行及上市安排

12

三、本次债券发行的有关机构

12

四、认购人承诺.15

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.16

第二节 风险因素

17

一、本期债券的投资风险.17

二、发行人的相关风险

18

第三节 发行人的资信状况.23

一、本期债券的信用评级情况

23

二、信用评级报告的主要事项

23

三、发行人的资信情况

25

第四节 偿债计划及其他保障措施.27

一、偿债计划.27

二、偿债资金来源

27

三、偿债应急保障方案

28

四、偿债保障措施

28

五、发行人违约责任.31

第五节 债券持有人会议

32

一、债券持有人行使权利的形式.32

二、债券持有人会议规则主要内容

32

第六节 债券受托管理人

38

一、债券受托管理人.38

二、债券受托管理协议主要内容.38

第七节 发行人基本情况

45

一、发行人概况.45

二、发行人设立、上市、重大资产重组及股本变化情况.46

三、本期发行前股本总额及前

10 名股东持股情况.50

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

51 宝泰隆公开发行公司债券申请文件?募集说明书? ? 1-1-5

五、控股股东及实际控制人基本情况.54

六、董事、监事、高级管理人员.58

七、公司主营业务

64

第八节 财务会计信息.74

一、最近三年财务报告审计情况.74

二、最近三年财务报表

74

三、最近三年合并报表范围的变化

85

四、最近三年主要财务指标

87

五、管理层讨论与分析

90

六、未来业务目标

115

七、本次发行后公司资产负债结构变化

119

第九节 本次募集资金运用.121

一、公司债券募集资金数额

121

二、本次募集资金运用计划

121

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.122

第十节 其他重要事项.124

一、公司最近一期末的对外担保情况.124

二、未决诉讼或仲裁.124 第十一节 董事及有关中介机构声明

125 第十二节 备查文件

133 宝泰隆公开发行公司债券申请文件?募集说明书? ? 1-1-6 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人/公司/本 公司/宝泰隆 指 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 宝泰隆有限公司指七台河宝泰隆煤化工有限责任公司,系公司前身 宝泰隆集团 指 黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司、公司之控股股东 宝泰隆甲醇/甲 醇公司 指 七台河宝泰隆甲醇有限责任公司、公司之子公司 宝泰隆圣迈/圣 迈公司 指 七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司、公司之子公司 北兴选煤 指 七台河鹿山北兴选煤股份有限公司、公司参股公司 宝泰隆投资/鸡 西投资公司 指 鸡西市宝泰隆投资有限公司、公司之子公司 宝泰隆环保建材指七台河宝泰隆环保建材有限公司、公司之子公司 抚顺新钢铁 指 抚顺新钢铁有限责任公司、公司之参股公司 宝泰隆矿业 指 七台河宝泰隆矿业有限责任公司、公司之子公司 焦煤/主焦煤 指 变质程度较高的烟煤;

单独炼焦时,生成的胶质体热稳 定性好,所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高 原料煤 指 泛指洗选精煤用的原煤 原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、未经加工的毛煤 沫煤 指 也叫末煤,粒度小于等于 13mm 的煤 董事会 指 公司董事会 股东大会 指 公司股东大会 本期公司债券/ 本期债券/本次 债券 指2012 年七台河宝泰隆煤化工股份有限公司发行的不超过

10 亿元

5 年期公司债券 本次发行 指 本期........