PDF《自愿性公告 有关於青岛成立合营公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1193) 自愿性公告有关於青岛成立合营公司此乃由本公司作出的自愿性公告. 成立合营公司 董事会欣然宣布,本公司的间接全资附属公司华润燃气投资於二零一五年三月九 日与 (其中包括) 青岛能源集团订立合资文件,嘶笕计蹲式腹郧嗟喝 气建议增加的注册资本注资人民币 6.125 亿元与青岛能源集团成立合营公司.在 建议资本增加前,预期青岛燃气将根献饰募奶蹩罱凶什刈,其后青岛 燃气将仅持有与燃气相关业务有关的资产及承担有关负债.成立合营公司须待中 国相关部门批准,而在成立合营公司后,青岛燃气将改制成为一家合营公司,并 将由华润燃气投资及青岛能源集团分别拥有 49% 及51% 股权. 合营公司将主要从事 (其中包括) 在青岛市所有行政区城及未来可取得经营权的任 何其他区域燃气销售 (包括天然气、液化石油气及煤气) 、生产、销售及保养燃气 设备及器具、保养燃气设施、开发及利用燃气相关产品、为汽车燃气加气站提供 服务、船用气分销及工程、设计及建设以及提供其他燃气相关的物资及服务. C

2 C 上市规则的涵义 根鲜泄嬖虻 14.07 条,由於与交易有关的适用百分比率低於 5%,交易并不构 成本公司根鲜泄嬖虻谑恼碌囊幌钚胗枧督灰,而本公告乃自愿作出. 董事会欣然宣布,本公司的间接全资附属公司华润燃气投资於二零一五年三月九日 与 (其中包括) 青岛能源集团订立合资文件,嘶笕计蹲式腹郧嗟喝计 议增加的注册资本注资人民币 6.125 亿元与青岛能源集团成立合营公司.在建议资 本增加前,预期青岛燃气将根献饰募奶蹩罱凶什刈,其后青岛燃气将仅 持有与燃气相关业务有关的资产及承担有关负债.成立合营公司须待中国相关部门 批准,而在成立合营公司后,青岛燃气将改制成为一家合营公司,并将由华润燃气 投资及青岛能源集团分别拥有 49% 及51% 股权. 合营公司将主要从事 (其中包括) 在青岛市所有行政区城及未来可取得经营权的任何 其他区域燃气销售 (包括天然气、液化石油气及煤气) 、生产、销售及保养燃气设备 及器具、保养燃气设施、开发及利用燃气相关产品、为汽车燃气加气站提供服务、 船用气分销及工程、设计及建设以及提供其他燃气相关的物资及服务. 成立合营公司 合资合同的主要条款 日期: 二零一五年三月九日 订约方: (A) 青岛能源集团,为中国青岛市人民政府成立的国有企业, 主要从事 (其中包括) 在中国青岛市建设及经营城市管道燃 气设施以及供应燃气;

及C3C(B) 华润燃气投资,为本公司於中国成立的间接全资附属公司. 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,青岛能源集 团、青岛燃气及彼等各实益拥有人均为独立於并与本公司或其 关连人士概无关连的第三方. 注册资本: 人民币 12.5 亿元 (约15.6 亿港元) 注资总额: (a) 青岛能源集团将以其於青岛燃气的悉数股权注资人民币 6.375 亿元 (约7.969 亿港元) ,占合营公司注册资本 51%;

及(b) 华润燃气投资将以现金注资人民币 6.125 亿元 (约7.656 亿 港元) ,占合营公司注册资本 49%. 董事会组成: 合营公司的董事会将由七名成员组成,其中青岛能源集团有权 提名四名董事,而华润燃气投资有权提名三名董事. 华润燃气投资将提名一名候选人担任董事会主席,该候选人亦 将担任合营公司的法人代表,而青岛能源集团将提名一名候选 人担任合营公司的副主席;

两者均须由合营公司的董事会委 任. 合营公司的期限: 自获发营业执照日期起计

30 年 (可予提早终止) .该30 年期亦 可经青岛能源集团及华润燃气投资的共同协定予以延长. C

4 C 业务: 合营公司将主要在青岛市所有行政区域及未来可取得经营权的 任何其他区域从事下列业务: (i) 销售燃气 (包括天然气、液化石油气及煤气) ;

(ii) 生产、销售及保养燃气设备及器具;

(iii) 保养燃气设施;

(iv) 开发及利用燃气相关产品;

(v) 为汽车燃气加气站提供服务;

(vi) 船用气分销及工程、设计及建设;

及(vii) 提供其他燃气相关的物资及服务. 成立合营公司 合资合同有效及成立合营公司须待中国相关部门批准. 的条件: 合营公司将於成立时成为本公司的合营公司而其业绩将会以权益会计法纳入本集团 的综合财务报表. 组成合营公司的理由及裨益 近年来,本集团一直积极寻求商机以扩大其於中国经营的下游城市燃气核心业务. 本集团的现有城市燃气项目均位於中国各个省份的战略性位置.合营公司乃为本集 团持续扩张策略的一部分,旨在於可见未来成为下游城市燃气行业的市场领导者. C

5 C 董事认为,交易将让本集团能进一步拓展其於中国的覆盖围及足迹,尤其是在经 济最发达城市之一的青岛市 (本地全年生产总值超出人民币 8,000 亿元) .预计青岛 市的管道天然气需求於可见未来将大幅增加.本集团拥有於山东省多个城市如济 南、济宁、淄博等现有的城市燃气业务.董事认为,合营公司将与本集团现有燃气 业务产生协同效应,从而可扩N本集团的收益基础及维持其盈利能力. 本公司认为成立合营公司可令其与青岛能源集团合作促进燃气基础建设发展,并於 青岛市推动燃气分销及管理现代化,以提高经济效益及未来挖掘巨大的潜力. 上市规则的涵义 根鲜泄嬖虻 14.07 条,由於与交易有关的适用百分比率低於 5%,交易并不构成 本公司根鲜泄嬖虻谑恼碌囊幌钚胗枧督灰,而本公告乃自愿作出. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;

「华润燃气投资」 指 华润燃气投资 (中国) 有限公司,一家於中国注 册成立的有限公司,为本公司的间接全资附属公 司;

「本公司」 指 华润燃气控股有限公司,一家於百慕达注册成立 的有限公司,其股份於联交所主板上市;

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

「董事」 指 本公司董事;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

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6 C 「港元」 指 香港法定货币港元;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「合营公司」 指 青岛能源华润燃气有限公司,根献屎贤奶 款於青岛燃气结构重整后将成立的合营企业;

「合资文件」 指 成立合营公司的文件包括: (a) 青岛能源集团与华润燃气投资订立日期为二零 一五年三月九日的合资合同 ( 「合资合同」 ) ;

(b) 青岛能源集团与华润燃气投资订立日期为二零 一五年三月九日的青岛能源华润燃气有限公司 合资合同补充协议一;

及(c) 青岛能源集团、华润燃气投资及青岛燃气订立 日期为二零一五年三月九日的增资协议书. 「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国,但仅就本公告而言,不包括香 港、澳门特别行政区及台湾;

「青岛燃气」 指 青岛能源燃气有限公司,为青岛能源集团於中国 注册成立的全资附属公司;

「青岛能源集团」 指 青岛能源集团有限公司,为中国青岛市人民政府 成立的国有企业;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

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7 C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

及 「交易」 指 根献饰募饨械慕灰. 於本公告内,人民币乃按人民币 1.00 元兑 1.25 港元的汇率换算为港元,惟仅供说明用途.该等换算 不应被诠释为代表任何金额已经、可能已经或可以按上述汇率或任何其他汇率换算. 承董事会命 华润燃气控股有限公司 王传栋 主席 香港,二零一五年三月九日 於本公告日期,本公司的董事为执行董事王传栋先生、石善博先生、葛彬先生及王添根先生;

非执 行董事杜文民先生、魏斌先生、陈鹰先生及王彦先生;

及独立非执行董事黄得胜先生、于剑女士、 俞汉度先生及秦朝葵先生. ........