PDF《深圳市南深人力资源股份有限公司》

深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年一月 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决 定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素:

一、派遣员工工伤事故导致的诉讼风险 公司与客户签订的合同中规定: 派遣员工在甲方(客户)工作期间因工伤残、 死亡的,按《广东省工伤保险条例》及有关规定执行,乙方(本公司)负责处理相 关事宜,派遣员工非因工发生的伤亡事故,乙方(本公司)负责伤亡事故的处理, 并按照法律法规规定承担责任 . 公司劳务派遣员工在用工单位工作时可能产生工伤等意外事件,虽然本公司与 用工单位在个别派遣合同中规定了各项免责条款,但仍然存在因工伤善后问题与用 工单位产生纠纷,可能导致工伤赔款等支付风险,继而可能导致诉讼风险.

二、人工成本上升带来经营风险 公司主要业务是向客户提供劳务派遣外包服务,被派遣员工工资成本也是最 主要的支出.报告期内,公司每年主营业务成本和管理费用中的人工支出合计占营 业收入的比重均在 70%以上.近年来我国人工成本持续上升,各地区的最低工资标 准持续提高,以深圳地区为例,最低工资标准从

2013 年的 1,600.00 元上升至目前 的2,030.00 元,上涨了 21.18%.由于基本工资增长存在刚性,间接影响用工单位 劳务派遣用工数量,原本

2 人的工作量可能会调整为

1 人完成,由此,可能导致公 司按照人头收取的服务费降低.继而导致公司利润将会降低.因此,人工成本上升 将可能导致公司经营风险加大.

三、经营场所变更风险 截至本公开转让说明书签署日, 公司租赁房产

6 处. 公司租赁的物业中有部分 产权证书不够齐全, 理论上存在租赁关系被第三方主张无效或被有权机关认定无效 的风险. 而经营场所地址的选取对公司外包服务具有重要影响. 虽然公司控股股东 及实际控制人刘文华承诺: 若公司因租赁的房产在租赁期内无法继续使用或未完 成续签,且在短期内无法找到可替代的租赁房产,由此给公司造成的损失,控股股 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 东、实际控制人承诺予以全部承担,保证公司不因此遭受任何经济损失 .但是如 果公司无法在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业, 或租赁物业选址不佳, 经营 场所变更将在短期内对公司经营业绩产生不利影响. 公司申请《劳务派遣经营许可证》的必备条件之一是: 有与开展业务相适应的固 定的经营场所和设施 , 如果公司在持续经营中未能持续拥有有效合法的经营场所, 最严重的后果是被取消经营许可证.

四、市场竞争风险 近年来随着我国人力资源服务需求增加, 人力资源服务行业得到快速发展. 前 程无忧、智联招聘、中智、上海外服等企业均采取差异化战略,提供多元化人力资 源服务产品. 虽然本公司拥有多年劳务派遣业务行业经验, 并积累了较多优质客户 资源,在经营管理、品牌知名度等方面具有一定优势,但由于公司大部分客户集中 在深圳及东莞, 并且提供服务类型较单一, 相对其他提供多元化服务的人力资源公 司稍显劣势. 随着行业竞争加剧, 行业格局不断变化, 公司盈利能力可能受到影响.

五、行业政策风险 根据《劳务派遣行政许可实施办法》规定: 经营劳务派遣业务,应当向所在 地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门(以下称 许可机关 )依法申请行政 许可.未经许可,任何单位和个人不得经营劳务派遣业务 . 人力资源公司经营劳务派遣业务,必须同时取得人力资源社会保障部门发放的 《人力资源服务许可证》 (原称 职业中介许可证 或 人才中介服务许可证 )和《劳 务派遣经营许可证》 ,以上证书实行年检制度. 虽然公司每年年检合格并持续取得《人力资源服务许可证》 、 《劳务派遣经营许 可证》 ,但如果国家相关主管部门对人力资源服务业务许可经营政策发生变化,例如:大幅提高企业进入人力资源服务领域的门槛,则可能影响公司现有的生产经营 活动.公司如因政策变化不能取得人力资源服务业务的经营许可,将对公司经营产 生重大不利影响.

2014 年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工做出了如下 规定: 用工单位使用的派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10% . 该规定在一 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 定程度上限制了用工单位派遣员工的规模. 公司劳务派遣业务占主营业务比重高达 98%以上,政府对各用工单位劳务派遣员工数量做出限制性规定,可能导致本公司 派遣业务减少,业绩下滑.随着国家对人力资源服务行业的逐渐规范,不排除未来 国家推出其他限制性政策文件的可能性, 因此, 公司业务面临人力资源政策变动的 风险.

六、派遣业务风险 公司开展派遣业务理论上存在以下风险:

1、用工单位退员风险.虽然用工单位必须提前告知本公司未来拟增减派遣员 工的计划, 但若用工单位因故大量退回派遣员工, 而公司短期内无法将退回员工安 排至其它用工单位,公司将面临持续承担派遣员工报酬的风险.

2、用工单位欠薪风险.若用工单位因经营不善或不可抗力因素到期无法支付 派遣员工报酬, 公司将面临短期内自行承担派遣员工报酬的风险. 若发生上述突发 事件,将对公司经营业绩产生不利影响.

3、垫付资金导致的资金流动性风险:公司劳务派遣业务每月需要支付大额工 资、社保及公积金给员工,部分用工单位要求公司先行垫付相关资金,可能导致公 司资金出现流动性短缺,对流动性货币资金存量要求较高,以便应对大额支付,由此,公司如资金不能应对支付要求,可能导致资金流动性风险.

七、人力资源专业人才流动风险 作为人力资源服务企业, 公司发展得益于拥有一批擅长人力资源行业经营且实 践经验丰富的专业人才. 随着经营规模的不断扩大, 专业人才的吸纳和培养将成为 公司发展过程中面临的一个关键问题, 公司将对人力资源服务专业管理人士以及基 层员工的业务素质、服务水平等方面提出更高的要求,对高层次的管理人才、专业 人才的需求将不断增加. 如果公司的人才培养和引进跟不上公司的发展速度, 甚至 发生人才流失频繁的情况, 公司的经营管理将受到限制, 从而对公司经营业绩的成 长造成不利影响.

八、行业季节性、周期性导致的经营风险 人力资源服务行业发展状况与宏观经济密切相关, 具有一定周期性. 在宏观经 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 济上升的时候,用工单位会增加人力成本预算,扩大员工招聘需求,人力资源服务 行业发展出现增长态势;

在经济下滑的时候用工单位会缩减人力成本预算, 降低员 工招聘需求,人力资源服务行业发展出现下降态势.因此,人力资源服务行业随着 宏观经济的波动而波动,具有一定的经济周期性.同时,每年寒暑假及年后为招工 高峰期,行业季节性明显,可能导致年度内收入波动风险.

九、客户集中导致的经营风险 公司目前业务主要集中在深圳及东莞地区,报告期内公司 90%以上的客户来 自于深圳地区,区域化经营特点明显.同时,报告期内,公司每年 30%的收入来 自机场客户, 一旦此类重大客户因故减少派遣员工数量, 公司将面临业绩下滑风险.

十、因未分配利润增资未缴纳个人所得税,可能被税务机关追缴 的风险 依照股东会决议, 公司以截至

2015 年7月31 日经审计的净资产 11,152,841.88 元转股为股份有限公司,其中实收资本 5,000,000.00 元,未分配利润 5,947,019.58 元,盈余公积 205,822.30 元,全体股东确认将盈余公积及未分配利润共计 6,150,000.00 元转为公司股本.公司存在着以未分配利润转增股本的情形,自然人 股东均未纳税,公司未履行个人所得税代扣代缴义务.对于未分配利润增资计算 应缴纳的个人所得税款,公司已向税局申请分

5 年缴纳,该申请正在办理中,已 取得受理回执. 为了避免因公司改制时涉及的个人所得税事项给公司带来损失,南深股份发 起人股东中的全体自然人股东均作出如下承诺: ①就公司由有限责任公司整体变 更设立为股份有限公司时,涉及本人的个人所得税事项,由本人自行缴纳相关税 款.②如果因公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时涉及本人的个 人所得税被有关税务机关追缴,本人将无条件地缴纳相关个人所得税款、滞纳金 和罚款,并依法承担相关责任.③如果公司因未履行相关的代扣代缴义务而受到 税务机关的任何处罚、或者要求公司承担任何费用、或者公司因此受到任何损失 的,本人将无条件全额承担公司因此所产生的全部相关费用,赔偿公司因此而受 到的全部损失,保证公司不因此受到任何损失.④本承诺一经作出,不可撤销. 同时,南深股份已获得了深圳市南山区地方税务局颁发的 深地税南违证 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 (2015)10001711 号 《深圳市地方税务局税务违法记录证明》和深圳市南山区国 家税务局颁发的 深国税证(2015)第15591 号 《深圳市国家税务局税务违法记 录证明》 ,证明公司自

2003 年7月11 日(设立登记日期)起,即未发现重大税务 违法记录. 综上所述,虽然南深股份已主动依法足额向深圳市南山区地税局申请缓交股 东个人所得税款,深圳市南山区地税局已受理,且控股股东及实际控制人刘文华 承诺若缓交未获批准,将立即以个人资金足额缴纳个人所得税及处罚款,保证公 司不会因此受到损失.公司对此已作出充分防范措施及准备.但是,公司仍然存 在被税务局追缴个人所得税款的风险. 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目录释义

9

第一节基本情况.12

一、公司概况.12

二、股份挂牌情况.13

三、公司股东情况.14

四、董事、监事、高级管理人员基本情况.31

五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.33

六、本次挂牌的有关机构情况.36

第二节公司业务.39

一、公司业务及服务.39

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式.41

三、公司业务相关的关键资源要素.46

四、公司业务具体情况.51

五、公司商业模式.64

第三节公司治理.85

一、最近两年一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

85

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.86

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况

87

四、公司的独立性.87

五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况

88

六、同业竞争情况.89

七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明

94

八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.95

第四节公司财务.100 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8

一、最近两年一期经审计的财务报表.100

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.116

三、审计意见.116

四、报告期内的主要会计政策和会计估计.117

五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.131

六、关联方关系及关联交易.183

七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

189

八、资产评估情况.190

九、股利分配政策和最近两年一期分配情况.191

十、子公司基本情况.191 十

一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析.193

第五节有关声明

199

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.199

二、主办券商声明.200

三、律师事务所声明.201

四、会计师事务所声明.202

五、承担资产评估业务的资产评估机构声明.203

第六节附件

204

一、主办券商推荐报告.204

二、财务报表及审计报告.204

三、法律意见书.204

四、公司章程.204

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.204 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 在本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份 公司、南深股份 指 深圳市南深人力资源股份有限公司,系由深圳市南深人力资源有 限公司整体变更设立 南深有限、有限公司 指 深圳市南深人力资源有限公司 南深社工 指 深圳市南山区南深社工服务中心(民办非企业单位) 南深职业 指 深圳市南深职业介绍有限公司 舵手投资 指 深圳市舵手投资管理企业(有限合伙) 宝源瑞 指 深圳市宝源瑞供应链有限公司 华汉泰 指 深圳市华汉泰投资管理有限公司 鸿源瑞投资 指 深圳市鸿源瑞投资企业(有限合伙) 欣悦工艺品 指 深圳市欣悦工艺品有限公司 十二五 规划、 十二 五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转 让系统 指 经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转 让系统有限责任公司为其运营管理机构. 推荐主办券商 指 安信证券股份有限公司 律师、瀚宇 指 广东瀚宇律师事务所 会计师、亚太 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 公司章程 指 《深圳市南深人力资源股份有限公司公司章程》 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 报告期内、近两年一 期指2013 年、2014 年及

2015 年1-7 月 深圳市南深人力资源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 元指人民币元 万元 指 人民币万元 泸州星宇 指 泸州市星宇职业技术学校 神农医药 指 贵州市神农医药职业技术学校 独山职业 指 独山县中等职业学校 CIETT 指International Confederation of Private Employment Agencies 国际私 营就业机构联合会 HRoot 研究报告 指HRoot《2015 大中华区人力资源服务机构品牌

100 强》 CIETT

2015 年经济研 究报告 指CIETT

2015 Economic................