PDF《沈阳东软软件股份有限公司》

1 证券代码:

600718 证券简称: 东软股份 公告编号: 临2008-003 沈阳东软软件股份有限公司 关于换股吸收合并东软集团有限公司现金选择权实施公告 特别风险提示

1、本公告仅对东软股份股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明, 不构成对申报行使现金选择权的建议, 投资者欲了解本次合并和现金选择权的详 细情况, 请通过上海证券交易所网站 (http://www.

sse.com.cn ) 查阅相关文件.

2、投资者行使现金选择权等同于投资者以 24.49 元/股的价格卖出本公司 股份,截至本公告发布之日前的一个交易日(2008 年1月16 日) ,东软股份股 票的收盘价格为 45.02 元,远远高于现金选择权的行权价.若投资者行使现金选 择权,对投资者来说将可能导致较大亏损,请投资者慎重判断行使现金选择权的 风险. 特别提示

1、本次以合并由第三方宝钢集团向本公司的股东提供现金选择权,行使现 金选择权的股份将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团.

2、行使现金选择权等同于投资者以 24.49 元/股的价格卖出本公司股份,截 至本公告刊登之日前的一个交易日(2008 年1月16 日) ,东软股份股票的收盘 价格为 45.02 元,远远高于行使现金选择权的价格.若投资者行使现金选择权, 对投资者来说将可能导致较大亏损.请投资者慎重判断行使现金选择权的风险.

3、本公司股东(东软集团除外)可以以其所持有的本公司股票按 24.49 元/ 股的价格全部或部分申报行使现金选择权.

4、本次合并现金选择权实施股权登记日为

2008 年1月22 日,于该日收市 后登记在册的东软股份股东(东软集团除外)均可按本公告的规定,在2008 年1月23 日至

2008 年1月25 日(每日 9:00―15:00)的现金选择权申报期间对其 所持有的全部或部分东软股份股票申报行使现金选择权.

5、东软股份除东软集团外的股东如需要行权,在2008 年1月23 日至

2008 年1月25 日(每日 9:00―15:00) ,可与本公司直接联系,在本公司向投资者充 分揭示风险后再由投资者决定是否行权.在现金选择权行权申报结束后,由本公 司收集所有的行权指令向证券登记公司申报,办理行权手续.

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一、 释义 除非特别说明,以下简称在文中含义如下: 合并方/东软股份/本 公司 指 沈阳东软软件股份有限公司 被合并方/东软集团 指 东软集团有限公司 存续公司 指 合并东软集团后的东软股份 合并/本次合并/本次 吸收合并/本次换股 吸收合并 指 经审批机关批准或核准, 根据东软股份股东大会和东软 集团董事会的决议, 东软股份以换股方式吸收合并东软 集团,东软股份为合并后的存续公司,东软集团注销法 人资格,将其全部资产、负债并入东软股份的行为 换股 指 根据合并协议及东软股份股东大会决议、 东软集团董事 会决议,东软股份吸收合并东软集团,东软集团股东所 持东软集团出资额按照换股比例换成东软股份股票的 行为 换股比例 指 一定数额(单位:元)东软集团出资额可以转换成一股 东软股份股票的比例 换股价格 指 东软集团的股东将其持有的东软集团的出资额转换为 东软股份的股票时所依据的价格, 该价格由东软股份和 东软集团协商确定, 并经双方董事会和东软股份股东大 会批准 现金选择权 指 现金选择权实施股权登记日收市时在证券登记结算机 构登记在册的东软股份非限售流通股股东 (东软集团除 外)可以其所持的全部或部分东软股份股票(已设置权 利限制的股票除外)按24.49 元/股的价格出售给支付 现金对价的宝钢集团, 从而转让股票获得现金对价的权 利 现金选择权实施股权 登记日 指2008 年1月22 日,于该日收市后在证券登记结算机构 登记在册的东软股份股东(东软集团除外)有权按其持 有的东软股份的股票申报行使现金选择权, 将所持股份 转让予宝钢集团,并由宝钢集团支付现金对价 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 宝钢集团/宝钢 指 宝钢集团有限公司 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

二、 有权申报行使现金选择权的股东 根据本公司

2006 年度股东大会通过的相关决议,为了保护投资者利益,本 次换股吸收合并为东软集团以外的其他股东提供现金选择权.因此,除东软集团 外,东软股份的其他股东均可自行选择全部或部分行使现金选择权. 本次现金选择权实施股权登记日为

2008 年1月22 日. 于该日收市后登记在 册的东软股份股东 (东软集团除外) 均可按本公告的规定行使现金选择权. 但是, 由于至本公告发布之日前的一个交易日(2008 年1月16 日)东软股份的收盘价

3 格远高于行使现金选择权的价格,若投资者行使现金选择权,对投资者来说将可 能导致较大亏损.请投资者慎重判断行使现金选择权的风险. 行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价, 相应股份亦将过户给第三 方,并由第三方持有.

三、 现金选择权的对价 根据本次合并方案,现金选择权的对价为 24.49 元/股,即有权行使现金选 择权的本公司股东有权以 24.49 元/股的价格卖出其所持有的全部或部分东软股 份股票给现金选择权的第三方.

四、 现金选择权的第三方 宝钢集团担任本次吸收合并事宜中的现金选择权第三方.

五、 第三方的基本情况介绍 宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精 品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地,并跻身世界先进钢铁企业 行列.宝钢集团是中国竞争性行业和制造业中首批跻身世界500强的企业,2005 年实现销售收入1,762亿元,净利润114亿元,总资产2,140亿元.宝钢集团是国 家单独出资,国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司,是国家 授权投资的机构和国家控股公司.宝钢集团成立于1992年1月1日,注册资本为人 民币458亿元,注册地址为中国上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦,经营范围 为国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;

钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品) 、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技 术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内贸易 (除专项规定) ,商品及技术的进出口业务.本次合并前,宝钢集团持有东软集 团13.53%的股权,合并后,宝钢集团将持有存续公司9.92%的股份.

六、 现金选择权的行权方式

1、现金选择权申报期间,有权行使现金选择权的投资者以书面方式授权委 托本公司统一向证券登记公司申报.

2、本公司和律师对投资者的现金选择权行权委托核查后,由本公司向证券 登记公司进行申报,并办理过户等相关手续.

3、对投资者行使现金选择权的有效申报,将由现金选择权的第三方以银行 划账的方式向行权的投资者进行现金支付, 并由本公司统一向证券登记公司办理 股票过户手续.

七、 申报行使现金选择权的程序

1、 有权行使现金选择权的本公司股东, 可选择全部或部分行使现金选择权.

2、投资者在现金选择权申报期间,填写《沈阳东软软件股份有限公司现金 选择权行权申报授权委托书》 . (具体格式见附件)

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3、投资者将上述委托书和有关证明材料(法人股东:包括现行有效的企业 法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、股权登 记日收市后的持股凭证;

个人股东:包括身份证复印件、证券账户复印件、股权 登记日收市后的持股凭证)以传真等方式提交给本公司.上述资料提交不全的, 视为无效申报.

4、 本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后于现金选择权申报期间结 束日收市后向证券登记公司申报.

5、对投资者行使现金选择权的有效申报,将由现金选择权的第三方以银行 划账的方式向行权的投资者进行现金支付, 并由本公司统一向证券登记公司办理 股票过户手续.

八、 现金选择权股份有效数量的确认

1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的东软股份的股票 提出行使现金选择权申报;

如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的,则 其申报无效.

2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数 量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量, 则有效申报数量为 该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量;

如果等于或小于其证券账户中实 际持有的未冻结及未质押的股份数量,则有效数量为申报的股份数量.

3、除司法强制扣划以外,已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在 其上设定质押或其他第三方权利;

若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣 划的,则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效.

九、 现金选择权股份的过户 如有投资者经过确认后仍需要行权, 本公司将在行权申报期间结束后向其指 定的银行卡号(对法人股东则为银行账号)支付现金对价,同时向证券登记公司 申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜.

十、 费用 本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时, 转受让双 方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等. 十

一、 现金选择权实施时间安排

2008 年1月17 日 现金选择权实施方案公告日,东软股份股票停牌一小时后复牌.

2008 年1月22 日 现金选择权实施股权登记日, 现金选择权实施第一次提示性公告刊登 日.

2008 年1月23 日―2008 年1月25 日 接受现金选择权申报期间,东软股份股票停牌.

2008 年1月24 日 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日

5 2008 年1月28 日 现金选择权行权结果公告日.如有股份行权,则东软股份股票继续停 牌,办理行权股份过户和行权涉及现金的汇付事宜,复牌时间延至

2008 年1月30 日;

如无股份行权,则当日复牌 十

二、 风险提示及相关处理 为使投资者免遭可能的、不必要的损失,本公司再次提请投资者关注以下事 项:

1、行权的含义及安排 东软股份现金选择权行权价格为 24.49 元/股,行权日为

2008 年1月23 日至2008 年1月25 日(每日 9:00―15:00) .在上述行使现金选择权申报期间, 投资者每行使

1 份现金选择权, 就是以 24.49 元的价格卖出

1 股其持有的东软股 份无限售条件的股票给现金选择权第三方.

2、行权可能遭受损失 截至本公告发布之日前的一个交易日,东软股份股票的收盘价格远远高于 24.49 元.投资者若行使

1 份现金选择权,所持有的

1 股东软股份股票将以每股 24.49 元的价格出售给第三方,可能导致投资者遭受损失.尽管投资者有行使现 金选择权的权利,但投资者应慎重行权.在东软股份股票价格高于 24.49 元的情 况下行权,投资者即可能遭受损失. 十

三、 联系人及联系方式 联系人:徐庆荣 联系地址:沈阳市浑南新区 东软软件园 邮编:110179

电话:024―83665061 传真:024―23783375 联系时间:2008 年1月23 日-2008 年1月25 日 每日 9:00―15:00 特此公告. 沈阳东软软件股份有限公司 二八年一月十六日

6 沈阳东软软件股份有限公司 现金选择权行权申报授权委托书 委托人声明: 本公司/本人是在对沈阳东软软件股份有限公司 (以下简称 东 软股份 )现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托东软股份 申报现金选择权行权.在本次现金选择权申报期间结束日收市之前,本公司/本 人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利. 本公司/本人作为委托人,兹授权委托东软股份代表本公司/本人于

2008 年1月25 日收市后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报行使东软股 份现金选择权,并按本公司/本人的意愿代为行权申报. 本项授权的有效期限:自签署日至委托的申报时间结束 委托人持有股数: 股 委托人股东账号: 委托行权卖出的股数: 委托行权卖出的价格: 委托人收款的银行卡号(法人股东提供银行帐号) : 委托人身份证号: (法人股东填写法人资格证号) : 委托人

电话: 委托人传真: 委托人联系地址: 委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章) : 签署日期: ................