PDF《河南神火煤电股份有限公司 配股说明书》

神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-1 河南神火煤电股份有限公司 配股说明书 股票简称:神火股份 股票代码:000933 发行人注册地址: 河南省永城市新城区光明路 主承销商:华泰证券有限责任公司 副主承销商: 华龙证券有限责任公司 配股说明书公告日期:2002 年5月16 日 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-2 发行人中文名称: 河南神火煤电股份有限公司 发行人英文名称: HENAN SHENHUO COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.

, LTD 注册地址:河南省永城市新城区光明路 股票简称:神火股份 股票代码:000933 配股类型:人民币普通股 配售发行数量:

2132 万股 每股面值:1.00 元人民币 配股价格:每股 13.60 元 预计募集资金量: 28,995.20 万元 发行方式:网上定价发行 发行对象:股权登记日登记在册的公司全体股东 股权登记日:2002 年5月23 日 除权基准日:2002 年5月24 日 配股缴款日期:

2002 年5月24 日至

2002 年6月6日申请上市证券交易所:深圳证券交易所 主承销商:华泰证券有限责任公司 副主承销商:华龙证券有限责任公司 分销商:三峡证券有限责任公司 分销商:泰阳证券有限责任公司 发行人律师事务所: 河南亚太人律师事务所 发行人会计师事务所:中洲光华会计师事务所有限责任公司 签署日期:2002 年5月8日神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-3 董事会声明 本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的 变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行 负责. 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-4 特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列投资风险:

1、安全风险 公司煤炭生产为地下开采作业,存在水、火、沼气、顶板、煤 尘等自然灾害的可能性,可能发生断层、褶曲构造及其它地质条件 变化,影响公司的正常生产经营.

2、环境风险 煤炭开采将产生煤矸石及造成地面沉陷,自然排放的矿井水中含 有浮悬物,同时煤矿生产设备运行过程中产生的烟尘与噪声等污染, 会对环境产生不利影响.

3、可能受控股股东影响的风险 公司第一大股东为河南神火集团有限公司,持有公司股份 15,763.21 万股,占总股本的 68.93%.本次配售后,集团公司持有股 份15,795.21 万股,占总股本的 63.18%,占据绝对控股地位,对公司 的经营决策、人事等方面具有影响力. 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-5 配股说明书目录

一、释义

二、概览

(一)公司基本情况…1-1-2

(二)本次发行概况…1-1-4

(三)本次募集资金主要用途…1-1-5

三、本次发行概况

(一)配售发行的有关机构…1-1-6

(二)本次发行方案的基本情况…1-1-8

(三)与本次承销和发行有关的事项…1-1-10

(四)配售股份上市前的重要日期…1-1-11

四、风险因素与对策

(一)安全风险与对策…1-1-12

(二)环保风险与对策…1-1-13

(三)可能受控股股东影响的风险与对策…1-1-14

(四)市场风险与对策…1-1-15

(五)经营风险与对策…1-1-17

(六)募股资金投向风险与对策…1-1-19

(七)财务风险…1-1-20

(八)政策性风险与对策…1-1-20

(九)加入世界贸易组织的风险与对策…1-1-21

(十)股市风险与对策…1-1-22

五、公司基本情况

(一)公司简介…1-1-23

(二)历史沿革及股本结构…1-1-23 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-6

(三)公司组织结构…1-1-25

(四)公司控股股东的基本情况…1-1-26

(五)公司控股企业的情况…1-1-26

(六)本次发行后公司股本结构的变化情况…1-1-27

(七)公司住房制度改革情况…1-1-28

六、业务和技术

(一)煤炭行业基本情况…1-1-29

(二)影响煤炭行业发展的相关因素…1-1-30

(三)公司业务范围及主营业务简介…1-1-31

(四)公司的经营优势…1-1-38

(五)公司的固定资产和无形资产…1-1-40

(六)公司的合营、联营业务情况…1-1-42

(七)公司主要产品的质量控制情况…1-1-43

(八)公司主要客户…1-1-44

(九)公司的产品生产技术与生产工艺情况…1-1-44

(十)公司的技术创新机制…1-1-46

七、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争…1-1-47

(二)公司的关联交易情况…1-1-49

八、董事、监事、高级管理人员

(一)公司董事、监事、高级管理人员的基本情况…1-1-53

(二)公司关于独立董事的制度安排…1-1-55

九、公司治理结构

(一)公司在人员、资产、财务等方面与控股股东分开 的情况 1-1-56 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-7

(二)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 … … … 1-1-57

(三)重大经营决策程序与规则 1-1-58

(四)公司管理层对内部控制制度的自我评价 1-1-59

(五)注册会计师对公司内部控制制度的意见 1-1-61

十、财务会计信息

(一)公司最近三年经审计的财务报表…1-1-62 ( 二)公司2001年度财务报表附注1-1-67

(三) 公司最近三年主要财务指标的计算公式及数据 1-1-88 十

一、管理层讨论与分析

(一)关于财务状况的讨论与分析…1-1-89

(二)关于经营成果的讨论与分析 1-1-93

(三)对公司经营有重大影响事项的讨论…1-1-97

(四)重大投资及收益、收购兼并、资产出售情况… … … … 1-1-99

(五)公司资信…1-1-99

(六) 财务优势及困难…1-1-100 十

二、业务发展目标

(一)配股当年及未来两年公司的发展计划…1-1-102

(二)发展计划所依据的假设条件与主要困难…1-1-105

(三)实现业务目标的主要经营理念…1-1-106

(四)本次募股资金运用对实现业务目标的作用…1-1-106 十

三、本次募集资金运用

(一)本次募集资金的总量及其依据…1-1-108

(二)本次募集资金运用…1-1-108

(三)募集资金剩余部分的运用…1-1-118

(四)本次募集资金对主要财务状况及经营成果的影响… … 1-1-119 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-8 十

四、前次募集资金运用

(一)公司资金管理的主要内部制度…1-1-120

(二)发行人前次募集资金的情况…1-1-120

(三)前次募集资金使用情况的专项审计报告结论… … … … 1-1-125 十

五、股利分配政策

(一)公司的税后利润分配政策…1-1-126

(二)公司最近三年的股利分配政策和实际分配情况 … … … 1-1-127

(三)公司本次发行当年的分配股利计划…1-1-127 十

六、其他重要事项

(一)公司信息披露制度 1-1-128

(二)公司的重要合同内容…1-1-130

(三)公司的应收款项与对外投资的回收情况 1-1-132

(四)报告期内公司所得税实际返还情况及会计处理情况… … 1-1-132

(五)2001 年度财务决算中关于矸石电厂社会统筹养老金的调 整1-1-134

(六)重大诉讼或仲裁事项…1-1-134 十

七、董事及有关中介机构声明

(一)公司全体董事声明…1-1-136

(二)主承销商声明…1-1-137

(三)发行人律师声明…1-1-138

(四)承担审计业务的会计师事务所声明…1-1-139 十

八、备查文件…1-1-140 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-9

一、释义本配股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 发行人、神火股份、公司、本公司:指河南神火煤电股份有限公司 集团公司、神火集团:指河南神火集团有限公司 董事会: 指河南神火煤电股份有限公司董事会 中国证监会:指中国证券监督管理委员会 元:指人民币元 公司法: 指中华人民共和国公司法 证券法: 指中华人民共和国证券法 主承销商: 指华泰证券有限责任公司 承销团: 指以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 矸石电厂: 指原河南神火集团矸石电厂、河南神火煤电矸石电厂 神火电力: 由矸石电厂改制而成的河南神火电力有限责任公司 原煤: 指从地下开采出来后,只选出可见矸石,不经任何加工 的煤炭 洗精煤: 指将原煤经过洗选后去除矸石的煤炭产品的统称 块煤: 从原煤或精煤筛选出的粒度大于

13 毫米的煤炭产品 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-10

二、概览 本配股说明书概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出 投资决策前,应认真阅读配股说明书全文.

(一)公司基本情况 河南神火煤电股份有限公司是经河南省人民政府【豫股批字 (1998)第28 号】文批准,由河南神火集团有限公司(主发起人) 和永城市化学工业公司、永城市铝厂、永城市纸业公司、永城市皇沟 酒业集团总公司

5 家国有法人单位发起设立,于1998 年8月31 日在 河南省工商行政管理局依法登记注册的股份有限公司.

1999 年7月23 日,经中国证监会【证监发行字(1999)78 号】 文核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股 7,000 万股,其中向 证券投资基金配售

700 万股.1999 年8月31 日,公司公开发行的股 票6,300 万股在深圳证券交易所上市交易;

1999 年11 月1日,向证 券投资基金定向配售股份

700 万股上市流通. 通过公开发行股票,公司的总股本已由设立时的 15,868 万股增 加到目前的 22,868 万股,公司目前股本结构如下表: 单位:万股 股份类别 持股数量 占总股本比例(%) 尚未流通股份 国有法人股 15,868 69.39 尚未流通股份合计 15,868 69.39 已流通股份 境内上市的人民币普通股 7,000 30.61 已流通股份合计 7,000 30.61 股份总数 22,868

100 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-11 公司地处全国六大优质无烟煤基地之一的河南省永城地区,煤炭 资源丰富,公司煤炭生产具有开采条件好、机械化程度高、 煤质优良、 易于洗选四大优势,所辖新庄矿、葛店矿年生产能力

300 万吨.1996 年以来,两矿连续被煤炭部命名为 部级质量标准化矿井 ,所产洗 精煤

1999 年被列为河南省重点保护产品. 公司于1999 年通过 ISO9002 国际质量体系认证和产品认证,并已于

2001 年通过 ISO14001 环境管 理体系认证. 公司的主营业务为煤炭的生产、洗选加工与销售,发供电.主要 产品为块煤、洗精煤、原煤.2001 年公司生产煤炭 302.73 万吨,销 售煤炭 306.43 万吨, 产销率达到 101.22%. 公司的煤炭产品不但在苏、 鲁、豫、皖、浙、闽、沪有广阔市场,而且远销日本、韩国、西班牙 等国家,在国际市场享有良好声誉. 公司的发供电业务集中于控股子公司河南神火电力有限责任公 司.其主要设备是 2*6MW 发电机组,年发电能力 0.7 亿度,装备有 七五 国家重点科技攻关项目-35T/H 循环流化床锅炉,所需燃料 为煤矸石、煤泥等劣质煤,具有燃烧效率高、脱硫效果好、煤种适应 性广、负荷调节宽等特点,能够充分发挥煤、电综合开发的优势. 近几年来,尽管国内煤炭市场疲软,煤炭总量供过于求,价格总 体趋于下滑,但是由于公司加强科学管理,大力调整产品结构,开发 高附加值产品,降低成本,实现了公司煤炭产品产销两旺的态势,取 得了显著的效果,保持了公司经济效益的持续稳定增长,公司利润总 额连年名列河南省煤炭行业前茅. 公司近三年的主要财务数据如下表: 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-12 单位:万元

2001 年2000 年1999 年 主营收入 63920.73 53885.71 46234.99 利润总额 13664.34 11827.40 11165.28 净利润 9898.69 9564.66 7748.94 总资产 101532.43 108981.72 103280.27 股东权益 76748.60 79526.06 77004.64 全面摊薄 0.43 0.42 0.34 每股收益 (元) 注10.42 0.33 0.35 全面摊薄 12.37 12.03 10.06 净资产收 益率(%) 注211.76 9.26 15.28 注

1、注2:分别以扣除非经常性损益后的净利润加权平均计算所得每股收 益及净资产收益率.

(二)本次发行概况

1、配售股票的类型:人民币普通股 每股面值:人民币 1.00 元 配售数量:以2000 年12 月31 日总股本 22,868 万股为基数,向 全体股东每

10 股配售

3 股,共计应配售 6,860.40 万股,其中国有法 人股股东应配售 4,760.40 万股,公司控股股东-―河南神火集团有 限公司承诺以现金认购

32 万股,其余配股权放弃;

其他国有法人股 股东承诺全额放弃本次配股权;

向社会公众股股东配售 2,100 万股. 实际配售数额为 2,132 万股.

2、配售价格:每股 13.60 元

3、发行方式与配售对象 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-13 发行方式:对社会公众股股东的配售为上网定价发行,对国有法 人股股东的配售采取在发行人处缴款的方式发行. 配售对象:股权登记日登记在册的公司全体股东.

(三)本次募集资金主要用途 本次配股预计可募集资金 28,995.20 万元, 扣除发行费用 677.40 万元后,预计实际募集资金 28,317.80 万元,将用于以下项目:

1、新庄铸造型焦厂技术改造项目

2、葛店选煤厂技术改造项目

3、新庄选煤厂储装运系统技术改造项目

4、新庄型煤厂技术改造项目

5、新庄选煤厂浮选配套技术改造项目 本次配股募集资金剩余部分将用以补充流动资金. 神火股份

2001 年度配股申请文件 配股说明书 1-1-14

三、本次发行概况 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《股票发行与交易管理暂行条例》 、 《上市公司新股发行管 理办法》 、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则(第11 号) 》 等国家有关法律、法规和文件的要求编写.本配股方案经

2001 年2月26 日召开的公司董事会审议通过,2001 年3月30 日召开的

2000 年度股东大会表决通过;

经2002 年4月30 日召开的公司

2001 年度 股东大会表决同意本配股方案有效期延长

12 个月.本方案已经中国 证券监督管理委员会【证监公司[2002]46 号】文核准.

(一)配售发行的有关机构

1、发行人:河南神火煤电股份有限公司 法定代表人: 李孟臻 注册地址: 河南省永城市新城区光明路

电话: 0370-5114822

5114055 传真: 0370-5114822 联系人: 王培顺

2、主承销商:华泰证券有限责任公司 法定代表人: 吴万善 地址: 江苏省南京市中山路

90 号华泰证券大厦

电话: 0755-3664243 传真: 0755-3664245 神火股份................