PDF《建议出售事项及可能关连交易 建议修订公司章程》

此乃要件请即处理2014 年10 月27 日此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之广州广船国际股份有限公司之股份全部售出或转让,应立即将本通函连同 授权委托书及回执送交买主或受让人,或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理 商,以便转交买主或受让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或部份内容而产生或因依赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (H 股股票代码:00317) 建议出售事项及可能关连交易 建议修订公司章程 建议成立全资附属公司 及 临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 申银万国融资 (香港) 有限公司 董事会函件载於本通函第

4 至19 页.载有独立董事委员会就可能关连交易而向独立股东所作 出推荐意见之函件载於本通函第20至21页.独立财务顾问申银万国融资 (香港) 有限公司出具 的载有其致独立董事委员会及独立股东之意见之函件载於本通函第

22 至35 页. 临时股东大会谨订於2014年11月11日下午2时在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会 议室举行.敬请拟出席临时股东大会的股东於会议召开二十日 (即2014 年10 月21 日) 以前将 出席会议的书面回覆送达本公司注册地址的办事处,回覆可采用来人、来函、电报或传真送 递.凡以委托代表出席临时股东大会的股东须以书面授权委托代表,H 股股东最迟须於临时 股东大会 (或其任何续会) 开始

24 小时以前将授权委托书及其它授权文件 (如有) 交回本公司 H 股股份过户登记处.填妥及交回授权委托书后,股东仍可亲自出席临时股东大会,并於会上 投票.临时股东大会之授权委托书已向股东寄发.临时股东大会通知载於本通函第 EGM-1 至EGM-4 页. 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

4 1. 概要

4 2. 出售事项及可能关连交易.6 A. 待售资产的详情

6 B. 相关出售事项的主要条款

11 C. 进行有关出售事项的理由及益处

13 D. 有关出售事项的财务影响

13 E. 有关本公司及中船集团的资料

14 F. 上市规则的涵义

15 G. 评估报告

15 H. 其它事项

16 3. 建议修订公司章程

16 4. 建议注册成立全资附属公司

17 5. 临时股东大会

17 6. 暂停办理过户登记

18 7. 推荐意见

18 8. 一般资料

19 独立董事委员会函件

20 独立财务顾问函件

22 附录一 - 建议修订公司章程 I-1 附录二 - 红帆酒店的评估报告.II-1 附录三 - 广州金舟的评估报告.III-1 附录四 - 广船实业的评估报告.IV-1 附录五 - 一般资料 V-1 临时股东大会通告 EGM-1 释义C1C在本通函中,除非文义另有所指,否则下列词语具有以下含义: 「公司章程」 本公司的公司章程;

「A 股」 本公司於上海证券交易所上市的上市内资股;

「联系人」 具有上市规则所赋予的含义;

「董事会」 本公司的董事会;

「营业日」 中国银行开门营业的日子,不包括星期

六、星期日或中 国公众假期;

「本公司」 广州广船国际股份有限公司,於中国成立的股份有限公 司,其H股於联交所上市及其 A 股於上海证券交易所上 市;

「关连人士」 具有上市规则所赋予的含义;

「控股股东」 具有上市规则所赋予的含义;

「中船集团」 中国船舶工业集团公司,由国资委直接监察及管理的一 家国有企业及国家授权投资机构.截至最后可行日期, 中船集团持有本公司575,586,690股股份,占本公司已发 行股份的 55.85%,为本公司的控股股东;

「董事」 本公司董事;

「出售事项」 於上海联合产权交易所挂牌出售待售资产;

「临时股东大会」 本公司将於2014年11月11日召开的临时股东大会,以供 (其中包括) 及独立股东考虑及酌情批准出售事项、考虑 修订公司章程及成立全资附属公司;

释义C2C「本集团」 本公司及其附属公司;

「广船船业」 广州广船船业有限公司 (暂定名) ,本公司建议於中国成 立的全资附属公司;

「广州金舟」 广州金舟船舶科技有限公司,本公司的全资附属公司;

「广船实业」 广州广船实业有限公司,本公司的全资附属公司;

「红帆酒店」 广州市红帆酒店有限公司,本公司的全资附属公司;

「H 股」 於联交所上市的海外上市外资股;

「香港」 中国香港特别行政区;

「独立董事委员会」 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,乃就可 能关连交易向独立股东提供意见而成立;

「独立股东」 除中船集团及其联系人以外的股东,彼等毋须於召开的 临时股东大会上放弃投票以批准相关交易;

「最后实际可行日期」 2014年10月23日,即本公司於本通函付印前确定本通函 所载若干资料之最后实际可行日期;

「上市规则」 联交所证券上市规则;

「可能关连交易」 假设中船集团成为出售事项的中标人,导致出售事项构 成本公司与本公司控股股东之间的关连交易;

「中国」 中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括台湾、香港 及中国澳门特别行政区;

释义C3C「人民币」 人民币,中国法定货币;

「待售资产」 本通函董事会函件一节第

2 节A部份所描述的资产;

「国资委」 中国国务院国有资产监督管理委员会;

「股东」 股份持有人;

「股份」 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的股份;

「平方米」 平方米;

「联交所」 香港联合交易所有限公司;

「上海联合产权交易所」 上海联合产权交易所,是经上海市人民政府批准设立的 具有事业法人资格的综合性产权交易服务机构,是国资 委选定的从事中央企业国有产权转让的指定机构;

「%」 百分比. 董事会函件C4C(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (H 股股票代码:00317) 执行董事: 韩广德先生 (董事长) 周笃生先生 (总经理) 陈激先生 陈利平先生 注册办事处: 中国 广州市 荔湾区 芳村大道南

40 号 邮编:510382 非执行董事: 杨力先生 王军先生 陈忠前先生 独立非执行董事: 邱嘉臣先生 李俊平女士 王宏先生 朱震宇先生 敬启者: 建议出售事项及可能关连交易 建议修订公司章程 建议成立全资附属公司 及 临时股东大会通告 1. 概要 兹提述本公司於

2014 年9月26 日作出的关於 (其中包括) 建议出售事项及可能须 予披露交易、建议出售事项及可能关连交易、建议修订本公司章程及建议成立全资 附属公司的公告.本公司董事会於

2014 年9月19 日及

2014 年9月26 日召开的董事会 上,分别批准了 (其中包括) 处置本公司的部份资产,包括部份土地及物业权益及附 属公司的股份权益.由於待售资产属於国有资产类别,须根泄爻鍪酃凶什 相关中国法律法规的规定,透过经核准的产权交易所进行挂牌出让程序.出售事项 将透过上海联合产权交易所开展. 董事会函件C5C根鲜泄嬖虮竟窘鞔讼蚬啥⒊龃朔菰赜 (其中包括) (i) 可能关连交易的进 一步资料;

(ii)建议修订公司章程的详情;

(iii)建议成立全资附属公司的详情;

(iv)独 立董事委员会就可能关连交易致独立股东之推荐意见;

(v) 独立财务顾问就可能关连 交易致独立董事委员会及独立股东之意见;

及(vi) 临时股东大会通告之通函. 由於本公司控........