PDF《广西南方控股股份有限公司 关于南宁管道燃气有限责任公司》

1 证券代码:000716 证券简称:ST南控 公告编号:2008-001 广西南方控股股份有限公司 关于南宁管道燃气有限责任公司 股权转让合同纠纷案一审判决结果公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

广西南方控股股份有限公司(以下简称"本公司" )于近日收到 南宁市中级人民法院(2007)南市民二初字第

47 号《民事判决书》 , 就本公司诉被告深圳市威特投资有限公司(以下简称"威特公司" ) 、 第三人上海新华闻投资有限公司(以下简称"新华闻公司" ) 、第三人 南宁管道燃气有限责任公司(以下简称"南管公司" )的股权转让合 同纠纷案作出一审判决.现将有关情况公告如下:

一、该诉讼事项基本情况 原告:本公司 法定代表人:韦清文董事长 住所:南宁市双拥路

36 号南方食品大厦 被告:威特公司 法定代表人:王 政董事长 住所:深圳市福田区福华路文蔚大厦

16 楼 第三人:新华闻公司 法定代表人:谷嘉旺董事长 住所:上海市浦东新区浦东大道

720 号(国际航运金融大 厦)22FA室. 第三人:南管公司 法定代表人:李晓锋董事长 住所:南宁市民族大道

86 号金和大厦 11楼 本公司于

2006 年7月25 日向广西壮族自治区高级人民法院提起 诉讼,要求确认南管公司为本公司的全资子公司,威特公司所持有南 管公司 80%的股权为本公司所有. 此后,本公司根据实际情况和法律专家的意见,将本案向南宁市 中级人民法院提起诉讼,并根据案情的变化,将威特公司作为本案的

2 被告,将新华闻公司和南管公司作为本案的第三人.

二、有关本案的基本情况

1、案由基本情况 有关本案的详情见本公司于

2006 年11 月7日登载在 《中国证券 报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告的内容. 南管公司于

1996 年4月成立,1997 年12 月,本公司的前身广 西斯壮股份有限公司(以下简称"斯壮公司" )出资

5100 万元占有该 公司 85%的股份,2000 年11 月,本公司又出资

980 万元收购另一股 东南宁市政发展有限公司持有该公司 15%的股份, 至此, 本公司持有 南管公司 100%的股份,南管公司成为本公司的全资子公司.

2001 年上半年,由于本公司的前身斯壮公司的经营状况不佳, 又面临公布中期业绩的压力, 为此当时的公司领导决定对南管公司的 股权进行虚假转让,由当时本公司的董事、南管公司前董事长万明负 责实施.

2001 年4月,万明指示当时南管公司总经理助理陈贞仪调用南 管公司

1000 万元资金,以万明母亲张树金、姨丈毛瑞琨的名义注册 成立被告威特公司,成立后立即将资金抽走.之后在斯壮公司的操作 下,2001 年5月12 日、6 月12 日陈贞仪冒用威特公司法定代表人毛 瑞琨的签名以威特公司的名义与斯壮公司签订转让南管公司股权的 《股权转让协议书》及《补充协议书》 ,约定斯壮公司以

6000 万元的 价格将持有南管公司 80%的股权转让给威特公司. 为了造成威特公司 支付股权转让款的假象, 斯壮公司通过南管公司分别将

600 万元汇至 南宁正业工贸有限责任公司(斯壮公司的关联公司) 、2800 万元汇至 海南赛格国际信托投资公司深圳证券业务部, 上述公司依南管公司的 委托分别将上述款项汇至威特公司帐户,斯壮公司将

2600 万元汇至 广联(南宁)投资股份有限公司(以下简称"广联公司" ) , 广联公 司又依斯壮公司的委托将

2600 万元汇至威特公司帐户,然后威特公 司又将以上款项全部汇给斯壮公司, 从而表面上威特公司向斯壮公司 支付了

6000 万元的股权转让款,实际上,资金只是在形式上过了一 道帐,制造了一道假象而已,威特公司没有实际支付股权转让金.为3了便于日后处理南管公司的股权, 万明又指示陈贞仪以万明太太李凤 仙、妹妹万静的名义注册了深圳怡诚投资有限公司(以下简称"怡诚 公司" ) ,指示南管公司工作人员吕培林将威特公司 5%的股份转到怡 诚公司名下,怡诚公司实质上是属于斯壮公司所有.

2005 年11 月29 日,陈贞怡、万象层等伪造威特公司虚假股东 张树金、毛瑞琨的委托,将威特公司 95%的股份不谈价格"转让"给 了中国华闻投资控股有限公司,另外利用怡诚公司的公章、法定代表 人印章将其持有威特公司 5%的股份不谈价格 "转让" 给了广联公司. 在本公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼期间, 威特公 司在本公司毫不知情下,将南管 80%股权过户到新华闻公司的名下.

2、诉讼请求 鉴于上述的股权转让为虚假的转让行为, 在本公司与威特公司的 虚假的股权转让后,本公司已对南管公司失去了控制,导致目前该股 权已转至新华闻公司名下,给本公司造成了损失,为维护公司的合法 权益,本公司特向法院提起诉讼,请求法院判令:

(一)本公司的前身斯壮公司与威特公司签订的《股权转让协议 书》及《补充协议书》无效.

(二) 判令威特公司及新华闻公司将南管公司 80%的股权返还给 本公司.

三、本次诉讼事项涉及到的一审判决情况 经审理,南宁市中级人民法院于

2007 年11 月22 日以(2007) 南市民二初字第

47 号《民事判决书》做出如下一审判决:

(一)原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于

2001 年5月12 日签订的 《股权转让协议书》 及于

2001 年6月12 日签订的 《补 充协议书》无效.

(二) 被告威特公司、 第三人新华闻公司将南管公司 80%的股权 返还给本公司.

(三)本公司将

3400 万元返还给第三人南管公司. 案件受理费

310010 元,其他诉讼费

9000 元,共319010 元由被 告威特公司承担.

4 如不服本判决,可在本判决书送达之日起

15 日内,向本院或广 西壮族自治区高级人民法院递交上诉书.

四、本次诉讼对公司的影响

1、由于本次判决为一审判决,案件的最终结果目前尚无法确定.

2、如果本公司在本案中最终获得胜诉,将对公司产生如下影响: (1)将合并南管公司的会计报表.收回该公司的股权后,公司 将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对其资产负债等财务状况 进行审计,然后将其报表合并.由于本公司已长达六年多时间失去了 对该公司的控制,对该公司目前的资产、财务和经营等情况不了解, 因此合并其报表后,对本公司的影响尚未能作出判断,但对本公司

2007 年度利润无影响. (2)对本公司顺利收回利用配股资金 113898207.22 元建设的南 宁燃气管网资产和相应的租金 31606176.62 元,以及解决法院正在审 理中的南管公司诉本公司的商品房买卖合同纠纷及欠款纠纷案 (具体 分别见本公司于

2007 年5月17 日和

2007 年7月4日登载在《中国 证券报》 、 《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告的内容)提供了法律 律基础. (3) 本公司需要对以前年度虚假股权转让产生的收益进行追溯调 整,调减本公司未分配利润 10,707,562.66 元,此项对本公司

2007 年 度利润暂无影响. (4)本公司需向南管公司返还

3400 万元资金,该笔大额资金的 支付将对公司正常的经营资金安排带来较大的困难, 在一定程度上将 对公司的正常经营活动产生一定的不利影响.

3、如果本公司在本案中最终败诉,对公司的财务状况和主业的 正常经营不会产生影响.

五、提示 本次法院一审判决的判决书于近日送达原、 被告各方. 截止目前, 公司尚未接到法院二审的应诉通知. 本公司将及时履行信息披露义务,继续披露本诉讼的进展情况.

六、备查文件

5 南宁市中级人民法院(2007)南市民二初字第

47 号民事判决书. 特此公告,敬请广大投资者注意投资风险. 广西南方控股股份有限公司 董事会二八年一月五日