PDF《青岛健特生物投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划...》

1 证券代码:000416 证券简称:健特生物 公告编号:2007-20 青岛健特生物投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

一、特别提示:公司治理方面有待改进的问题

(一)加强公司治理相关法规、制度的学习,按照监管部门最新 颁布的公司治理相关法规、 制度, 进一步修订公司部分现有相关制度, 制定部分新的规章制度,补充、完善公司管理制度体系.

(二)进一步加强信息披露工作,提高信息披露质量.

(三)进一步改进董事会专门委员会的运作.

(四)进一步加强投资者关系管理工作.

二、公司治理概况

(一)公司基本情况 公司是由原青岛国货集团股份有限公司经过重大资产重组后更 名而来, 青岛国货集团股份有限公司是1992年12月30日经青岛市经济 体制改革委员会青体改发(1992)60号文件批准,由青岛国货公司、 中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、 青岛市益青房地产开发 公司共同发起,采取定向募集方式设立的股份有限公司. 上海华馨投资有限公司为公司控股股东,持有119,981,428股限

2 售股,占公司总股本的22.56%.公司控股股东不存在 一控多 现象.

(二)股东大会运作情况 公司股东大会的召集、召开程序,会议通知、授权委托、提案及 审议、表决程序等均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规 定. 股东大会会议记录完整, 保存安全, 股东大会决议能够得到及时、 充分披露和有效实施.公司没有重大事项绕过股东大会的情况,没有 先实施后审议的情况.

(三)董事会运作情况 公司董事会构成及选聘程序合法,专业结构合理.董事能够按照 规定出席董事会会议,认真审议各项议案,对所议事项充分表达明确 意见,在职责范围内忠实、勤勉履行职权和义务.公司独立董事履行 职责能够得到充分保障,不受公司主要股东、实际控制人等的影响, 对公司规范运作,对外投资、重大决策等提出了良好的意见和建议, 并对其中的重要事项发表独立意见. 公司董事在履行职责时不存在违 背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形,也未出现受监管部门 稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况. 公司董事会的召集、召开程序、会议通知、授权委托及表决程序 均符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定.董事会会议纪录 完整,保存安全.董事会决议能够得到及时、充分披露和实施.公司 董事会设立了提名委员会、 审计委员会和薪酬考核委员会等专门委员 会,并制定了相关实施细则.

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(四)监事会运作情况 公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例及产生 程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定.公司监事能够遵守 法律、法规和公司规章制度,谨慎、认真行使权力,忠实、勤勉履行 义务,充分发表独立意见. 公司监事会运作规范,监事会的召集、召开程序、通知时间、授 权委托及表决程序符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整, 保存安全,会议决议进行了充分及时披露.

(五)经理层运作情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,制定了《总经理工 作条例》,明确总经理的职责权限,规范总经理的工作程序.公司经 理层的产生已经形成了充分竞争的,合理的选聘机制.公司经理层在 任期内保持了足够的稳定性,能够对公司日常生产经营实施有效控 制.公司董事会与经理层之间职责划分明确,经理层不存在越权的行 为, 董事会和监事会能够对经理层实施有效的监督和制约, 不存在 内 部人控制 倾向.

(六)公司内部控制制度建设 公司建立了较为完善的内部控制制度,涵盖了公司行政、人力资 源、财务、经营、投资、采购、生产等多个方面,并能够得到有效地 贯彻执行.公司建立了对控股子公司的内控制度和管理机制,有效控 制了风险,保证了公司资产的安全和完整,不存在失控风险. 公司内部控制制度还需根据有关规定进一步修订、补充和完善.

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(七)公司独立性

1、人员方面,公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职, 公司能够自主招聘经营 管理人员和职工.

2、业务方面,公司拥有完整的业务及自主经营能力,不存在与 控股股东从事相同产品生产经营的同业竞争情况.

3、资产方面,公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施, 公司控股股东未以任何形式占用或转移公司的资产及其他资源.

4、机构方面,公司的生产经营管理部门,采购销售部门、人事 等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形.

5、财务方面,公司设立独立的财会部门,建立了独立的财务核 算体系和财务管理制度.公司独立在银行开户;

独立纳税.

6、其他方面,公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖 性,与控股股东或其关联单位不存在资产相互委托经营的情况,不存 在关联交易,对公司生产经营的独立性无影响.

(八)公司透明度 公司制定了《信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议、 披露程序,执行情况,以及对重大事件的报告、传递、审核、披露程 序, 保密措施等作出了明确的规定. 公司信息披露真实、 准确、 完整、 及时、公平,没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形,保证了公司所有股东获得公开信息.公司未发生信息泄露事件或 发现内幕交易行为.

5 公司还需进一步加强信息披露工作,提高信息披露质量

三、公司治理存在的问题及原因

(一) 近年来, 监管部门加快了公司治理法规的制定和完善步伐, 陆续发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工 作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等公司治理新 规.公司需加强相关法规、制度的学习,按照最新要求对现有部分相 关制度进行修改,并制定部分新的规章制度,进一步补充、完善公司 管理制度体系.

(二) 公司2006年信息披露工作在深圳证券交易所信息披露综合 考核的评级为 及格 ,2006年年度报告存在 打补丁 情况. 随着上市公司监管体系和信息披露制度的不断完善, 对上市公司 信息披露的主动性,披露质量等方面的要求也越来越高,公司还需按 照新的规则要求,修订、完善公司信息披露制度,进一步加强信息披 露工作.

(三)董事会专门委员会工作需进一步改进. 公司董事会于2004年设立了董事会提名委员会, 审计委员会和薪 酬与考核委员会三个专门委员会,并制定了《董事会专门委员会实施 细则》 . 由于专门委员会委员都是公司现任董事, 在审议有关事项时, 为了方便讨论,提高效率,经常是董事会集体决策,各专门委员会的 日常工作开展效率不高,效果也不明显,作用没有得到充分发挥.

(四)进一步加强投资者关系管理工作. 公司建立了《投资者关系管理制度》 ,但对于投资者关系管理,

6 尤其是在全流通背景下投资者关系管理重要性的认识有待进一步提 高.公司与投资者沟通的手段不够多样化,网络平台的应用还不够充 分,目前尚未开通投资者管理管理的专门栏目.

四、整改措施、整改时间及相关责任人

(一)公司将加强公司治理相关法规、制度的学习,按照监管部 门最新颁布的公司治理相关法规、 制度, 修订 《信息披露管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》等公司部分现 有相关制度,制定包括《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制 度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资 管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理守则》等在内的一系列新的规章制度,进一步补充、完善公司管 理制度体系.修订和制定完成后将适时提交公司相关权力机构审议. 该项修订工作预计在2007年8月底之前完成,相关责任机构:公 司办公室;

相关责任人:董事长陈青先生,董事会秘书陈波先生.

(二)公司将按照《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管 理事务的规定,修订、完善《公司信息披露管理制度》.把信息披露 放在规范运作的重要位置,组织董事、监事、高级管理人员和信息披 露工作人员进行培训,提高信息披露主动性意识,进一步加强信息披 露编制、审核工作,提高信息披露质量. 该项制定工作预计在2007年8月底之前完成,相关责任机构:公 司办公室;

相关责任人:董事长陈青先生,董事会秘书陈波先生.

(三) 由董事会各专门委员会召集人负责组织专门委员会委员认

7 真学习《董事会专门委员会议事规则》,进一步明确职责,掌握决策 程序和议事规则.督促各专门委员会积极开展日常工作,加大在各自 领域的专题研究力度,对公司重大决策、发展规划、规范运作等方面 多提建议,充分发挥专门委员会的作用,提高董事会的科学决策能力 和决策质量. 该项工作预计在2007年7月底之前完成,相关责任机构:董事会 各专门委员会;

相关责任人:董事长陈青先生,董事会各专门委员会 召集人.

(四)在继续通过电话咨询、电子信箱、接待投资者来访、媒体 采访和报道、投资者交流会等现有的沟通形式外,公司将充分发挥网 络平台的作用, 采用多样化手段积极拓宽与投资者交流、 沟通的渠道. 同时通过主动信息披露,促进投资者对公司有更多的了解和认同,建 立公司与投资者良好的关系,树立公司形象. 该项工作将在日常工作中不断完善. 相关责任机构: 公司办公室;

相关责任人:董事会秘书陈波先生.

五、公司治理创新情况及特色做法 网络投票 公司是深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票第一家, 也是 首家正式通过交易........