PDF《杭州锅炉集团股份有限公司 重大信息内部报告制度》

1 杭州锅炉集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则 第一条 为规范杭州锅炉集团股份有限公司 (以下简称 本公司 或 公司 ) 重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理, 及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民 共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订) 》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》 、公司《章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定本制 度.

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司, 应及时将相关信息通过董事会秘书或证券事务代 表向董事会报告的制度. 公司董事会秘书或证券事务代表应对上报的重大信息进 行分析和判断,如按有关法律、法规、规范性文件及上市规则的规定需要履行信 息披露义务的, 应及时向董事长报告,并提请公司董事会履行相应程序并对外披 露. 第三条 本制度所称 内部信息报告义务人 包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)公司全资子公司、控股子公司、分支机构负责人;

(三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(四)公司控股股东和实际控制人;

(五)持有公司 5%以上股份的其他股东;

(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士. 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司.

第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公

2 司、 控股子公司及参股公司出现、 发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二)各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日 期的通知)并做出决议的事项;

(三)公司各部门、下属分支机构或子公司发生或拟发生以下重大交易事 项,:

1、购买或出售资产;

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资、对外股权投资等) ;

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;

7、赠与或受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、转让或者受让研究与开发项目;

10、签订许可协议;

11、重大工程的预中标、中标(金额在

2 亿元及以上) ;

12、重大合同的签订(金额在

2 亿元及以上) ;

13、深圳证券交易所认定的其他交易事项. 上述事项中,发生第

2、

3、4 项交易时,无论金额大小,内部信息报告义务 人均需履行报告义务;

其余事项(除第

11、12 项事项已有金额标准要求之外) 发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

3 10%以上;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上. 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时, 应当按照其中单个方向 的交易涉及指标中较高者计算披露标

(四)关联交易事项:

1、签署第

(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以上,且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易.

(五)诉讼和仲裁事项:

1、 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上, 且绝对金额超过

300 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项,应当及时报告;

2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有重大信 息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的, 以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告 无效的诉讼的,应当及时报告.

3、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准 的,适用该条规定.

(六)其它重大事件:

1、变更募集资金投资项目;

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正;

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3、利润分配和资本公积金转增股本;

4、股票交易异常波动和澄清事项;

5、可转换公司债券涉及的重大事项;

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

7、收购及相关股份权益变动;

8、破产;

9、公司及公司股东发生承诺事项.

(七)重大风险事项: 发生以下重大风险事项的,应当及时报告:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失在

100 万元以上;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达

100 万元以上;

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任,金额在

100 万元以上;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值) ;

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额 坏账准备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

9、主要或全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况.

(八)重大变更事项: 发生的下列事项之一的,应当及时报告:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

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3、变更会计政策、会计估计;

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案;

5、中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司 发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

6、 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化;

7、公司董事长、总经理、董事(含独立董事) 、或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动;

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等) ;

9、新产品的研制开发或获批生产;

10、新发明、新专利获得政府批准;

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响;

12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

13、 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对公 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形. 第六条 如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时, 公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书或证券事 务代表. 第七条 发生下列情况之一时, 持有、 控制公司 5%以上股份的股东或实际控 制人应当立即报告董事会秘书或证券事务代表:

1、相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权;

2、相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;

3、 相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化;

4、相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组;

5、深圳证券交易所认定的其他情形.

6 上述情形出现重大变化或进展的, 相关股东或实际控制人应当及时通知公司 董事会秘书或证券事务代表.

第三章 重大信息内部报告程序 第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后, 及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可 能发生的重大信息:

(一)部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;

(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

(三)部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应 当知道该重大事项时. 第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书及董事会 办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;

(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的,应当及时报告决 议情况;

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及 时报告意向书或协议的主要内容;

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情 况;

(四) 重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排;

(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或 过户事宜;

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及 时报告未如期完成的原因、 进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报 告一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况. 第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度

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第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书或证券事 务代表报告,并在

24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公 司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达. 第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规 则》等规范性文件及公司《章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析和判 断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇 报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露. 第十二条 按照本制度规........