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天玑科技

2017 年关联交易及

2018 年关联交易计划事项的核查意见

1 华泰联合证券有限责任公司 关于上海天玑科技股份有限公司

2017 年关联交易及

2018 年关联交易计划事项 的核查意见 作为上海天玑科技股份有限公司(以下简称"天玑科技"、"公司"或"发 行人")非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券") 对天玑科技

2017 年关联交易及

2018 年关联交易计划事项进行了核查, 核查情况 如下:

一、天玑科技

2017 年关联交易事项

(一)关联交易基本情况 2017年4月19日, 天玑科技第三届董事会第十六次会议审议通过了 《关于2016 年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》,根据日常经营需 要, 公司预计2017年度与关联方上海复深蓝软件股份有限公司发生的日常关联交 易金额不超过人民币3,000万元,交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理 地进行.

公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益. 2017年度, 天玑科技与上海复深蓝软件股份有限公司2017年度日常关联交易 实际发生金额为1,753.09万元,系天玑科技向关联方采购劳务.

(二)对2017年度关联交易的核查

1、2017年度关联交易履行的程序

2018 年4月9日,天玑科技第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017 年度日常关联交易情况及

2018 年度日常关联交易预计的议案》的议案, 对公司

2017 年全年与关联方发生的交易进行了说明. 关联董事杜力耘回避表决, 非关联董事以同意

7 票;

反对

0 票;

弃权

0 票通过了本议案. 公司独立董事对关联交易并发表了独立意见认为: 天玑科技

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2018 年关联交易计划事项的核查意见

2 公司

2017 年度日常关联交易属公司正常业务范围,符合公司实际情况,关 联交易价格公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的利益.

2、对2017年度关联交易定价的情况 公司向关联方采购商品和劳务,交易价格以市场定价为原则,由交易双方协 商确定.

(三)关联交易对公司产生的影响 2017年度发生的关联交易符合公司正常业务发展需要,不会对公司财务状 况、 经营成果产生不利影响, 不影响公司独立性, 没有损害广大中小股东的利益.

(四)保荐机构对公司2017年关联交易情况的核查意见 华泰联合证券对公司提供的关联交易情况进行审查后认为, 公司较好地执行 并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度, 报告期内发生的日常关联交易价 格公允且为实际经营所必须, 不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公 司和中小股东利益的情况.

二、天玑科技

2018 年日常关联交易计划事项

(一)关联交易基本情况 根据公司预计,2018年将向关联方上海复深蓝软件股份有限公司采购额不超 过3,000万元.

(二)对2018年度关联交易的核查

1、关联方情况 名称:上海复深蓝软件股份有限公司 注册地址:上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼 法定代表人:杨万强 公司类型:股份有限公司 注册资本:3,421.7217万元 天玑科技

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3 经营范围:计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、 技术开发、 技术转让、 商务信息咨询、 计算机软硬件销售 【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、定价政策及定价依据 公司向上海复深蓝软件股份有限公司购买商品或接受劳务包括人员外包服 务、测试服务、软件开发服务等,交易价格以市场公允定价为原则,由交易双方 协商确定.

3、协议的签订情况 公司将在董事会批准本议案后, 与上海复深蓝软件股份有限公司签订日常关 联意向协议.后续公司根据实际需要与市场情况,双方在意向协议下就上海复深 蓝软件股份有限公司提供的特定专业服务内容另行签署的具体项目合同.

4、履行的审批程序 2018年4月9日,天玑科技第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》,计划2018 年全年向上海复深蓝软件股份有限公司采购的金额不超过3,000万元.关联董事 杜力耘回避表决,非关联董事以同意7票;

反对0票;

弃权0票通过了本议案. 独立董事已对此事项发表了独立意见:

(三)关联交易对公司的影响 该关联交易为公司正常经营所必需,依照《上海天玑科技股份有限公司公司 章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他 非关联股东利益的情况, 对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响,预计 全年不超过3,000万元.

(四)保荐机构对公司 2018年日常关联交易计划的核查意见 经上述核查, 本保荐机构认为天玑科技2018年度日常关联交易计划符合公司 发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;

履行了必要的 程序, 符合 《公司法》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 天玑科技

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2018 年关联交易计划事项的核查意见

4 圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《上海天玑科技股份有限公 司公司章程》的规定.本保荐机构对公司2018年日常关联交易计划无异议. 天玑科技

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5 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于上海天玑科技股份有限公司

2017 年关联交易及

2018 年关联交易计划事项的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签字): 孙川邹晓东 华泰联合证券有限责任公司(公章)

2018 年4月9日