PDF《华泰联合证券有限责任公司 关于》

独立财务顾问核查意见

1 华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的公司 49%股权过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二一九年四月 独立财务顾问核查意见

2 释义本独立财务顾问核查意见中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义: 鹏翎股份、上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司,曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙) 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%的股权 本独立财务顾问核查意见、 本核查意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之标的公司 49%股权过户情况之独立财务顾问核 查意见 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的标的资产,同时向其他不超过

5 名投资者非公开发 行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产,其中,新欧科技 51%的股权的交易对价以 现金方式支付,新欧科技 49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 资指鹏翎股份拟采用询价方式向不超过

5 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于

2018 年9月13 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议

(一) 》 指 交易各方于

2018 年9月27 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议

(一) 》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议

(二) 》 指 交易各方于

2019 年1月2日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议

(二) 》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于

2018 年9月13 日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 第二次交割日 指 新欧科技 100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日,即 新欧科技剩余 49%股权过户至鹏翎股份名下,并依法办 理完毕股东变更登记手续之日 本独立财务顾问、华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问核查意见

3 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的.

独立财务顾问核查意见

4 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托, 担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 就该事项向鹏翎股份全体股东提供独 立意见,并制作本独立财务顾问核查意见. 本独立财务顾问核查意见是依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价,以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考.

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见.

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供.相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、本独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其 他目的,对于独立财务顾问的意见,需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重 大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑. 独立财务顾问特别提请广 大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告,查阅有关文件.

4、本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对鹏翎股份 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,不构成对鹏翎股份 的任何投资建议, 对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风 险,本独立财务顾问不承担任何责任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真 独立财务顾问核查意见

5 阅读鹏翎股份董事会发布的 《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》和与本次交易有关的其他 公告文件全文.

二、独立财务顾问承诺 作为鹏翎股份本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券对本次交易提出的意 见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、 承诺条款全面履行其所 有责任的基础上.独立财务顾问特作如下承诺:

1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在 的事实以及我国现行法律、 法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见.

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则,对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏.

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料, 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产 过户所涉的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问核查意见中涉 及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述.

4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他用途.本独立财务顾问根据现行 法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易标的资产过户的相关文件和 事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问核查意见. 独立财务顾问核查意见

6

一、本次交易具体方案

(一)本次交易方案概述 本次交易总体方案包括: (1)支付现金购买新欧科技 51%股权;

(2)发行股 份及支付现金购买新欧科技 49%股权;

(3)募集配套资金. 鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份 及支付现金购买其合计持有的新欧科技 100%股权.其中,鹏翎股份先以支付现 金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%股权, 在上市公司股东大会审议通 过后实施;

再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49% 股权,拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施.鹏翎股份 以现金方式购买新欧科技 51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技 49% 股权的前提;

后续发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权是否被证券监管部 门核准不作为以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件. 本次交易上市公司拟向不超过

5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集 配........