PDF《青岛黄海橡胶股份有限公司 关于《重大资产出售及发行股份购...》

证券代码:600579 证券简称:*ST 黄海 编号:2013―056 青岛黄海橡胶股份有限公司 关于《重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》的修订说明公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称:本公司)于2013 年6月1日披露了 《青 岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称:重组报告书)(全文披露于上海证券交易所网站).根据中国证 监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及并购重组委会后反馈意见的要求,本 公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善,主要内容如下:

1、本次重组已取得中国证监会的核准文件,已在重组报告书的"重大事项提 示"、"

第一节 本次交易概述/

三、本次交易的决策过程"增加"本次交易已获得中 国证监会的核准"相关内容;

并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示.

2、由于中国化工科学研究院(以下简称:化工科学院)受让青岛黄海橡胶集团 有限责任公司(以下简称:黄海集团)所持本公司的 115,429,360 股股权已于

2013 年8月获得批准并得以实施,本公司目前的控股股东已变更为化工科学院,已在重 组报告书的"

第一章 交易概述/

三、本次交易基本情况""

第二章 上市公司基本情 况/

二、 设立及股本变更情况,

三、 最近三年控股权变动情况,

九、 控股股东及实际控 制人概况"中增加黄海集团将其所持股权全部转让给化工科学院的说明以及化工科 学院的基本情况说明.

3、"重大事项提示"及"

第十章 风险因素"中对长期无法分红的风险进行了细 化,增加了天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称:天华院有限公 司)和化工科学院对长期不能分红的应对措施.

4、 在"

第一章 交易概述/

二、 本次交易的目的"中重新表述了解决同业竞争这一 交易目的.

5、 在"

第一章 交易概述/

七、 本次交易不适用 《重组管理办法》 第十二条的规定" 中,对本次重组不构成借壳的原因及计算口径重新表述.

6、 在"

第四章 拟出售资产基本情况/

四、 拟出售的负债情况及转移取得的债权人 同意情况"中,对重大资产重组所涉轮胎资产置出有关人员安置所需费用及其测算, 中国化工集团公司的履约能力进行了说明.

7、 在"

第五章 拟购买资产基本情况/

二、 历史沿革"中,增加了改制剥离资产情 况的说明.

8、 在"

第五章 拟购买资产基本情况/

三、 天华院有限公司的产权及控制关系"中 增加了天华院有限公司子公司南京天华化学工程有限公司(以下简称:南京天华) 近年来业绩波动原因的说明.

1

9、 在"

第五章 拟购买资产基本情况/

四、 最近三年主营业务发展情况和最近两年 一期经审计的主要财务数据"中,更新了天华院有限公司目前已签订的订单情况.

10、 在"

第五章 拟购买资产基本情况/

五、 主要资产的权属状况、 对外担保情况及 主要负债情况中,对疵瑕房产对评估值以及天华院有限公司未来经营的影响进行了 详细的说明.

11、在"

第六章 拟购买资产主营业务发展情况/

七、成本构成及原材料采购情 况"中,以财务的统计口径重新统计了前五名供应商名称及采购金额等情况.

12、在"

第七章 交易标的评估情况/

二、拟购买资产评估情况"中,增加了盈利 预测相关的宏观背景、行业发展情况、订单及竞争等情况,增加了预测未来几年营运 资金追加存在较大波动的原因,天华院有限公司及南京天华依据 15%所得税率进行预 测的不确定性分析.

13、 在"

第九章 本次交易涉及的合同主要内容"中,增加了"

四、 化工科学院针 对《利润补偿协议》的补充承诺".

14、 在"第十一章 本次交易的合规性分析"中,增加了"

三、 本次交易符合 《重 组管理办法》第三十四条规定"的相关分析.

15、在"第十三章 本次交易对本公司的影响/

三、本次交易完成后,上市公司财 务状况、盈利能力及未来趋势分析"中,增加了本次交易完成后上市公司的发展规划.

16、在"第十三章 本次交易对本公司的影响/

四、本次交易对上市公司治理机制 影响的说明"中,增加了重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排.

17、在"第十五章 同业竞争与关联交易/

一、同业竞争"中,细化了天华院有限 公司与中国化工集团公司下属其他公司不存在同业竞争的分析.

18、在"第十五章 同业竞争与关联交易/

二、关联交易"中,增加了关联交易的 必要性和公允性的分析. 修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》 ,以及相关中介机构出具的 《补充独立财务顾问报告》 、 《补充法律意见 书》等,与同步披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),投资者可登录相关 网站进行查询 特此公告. 青岛黄海橡胶股份有限公司 董事会 二一三年十月三十一日 2