PDF《北京市君合律师事务所 关于北京汇恒环保工程股份有限公司》

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com 北京市君合律师事务所 关于北京汇恒环保工程股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二零一五年十一月

2 目录释义.1? 正文.7?

一、 北京汇恒本次挂牌的授权和批准 7?

二、 公司本次挂牌的主体资格 8?

三、 公司本次挂牌的实质条件 8?

四、 公司的设立.11?

五、 公司的独立性.13?

六、 发起人和股东.15?

七、 公司的股本及其演变.18?

八、 公司的业务.27?

九、 关联交易和同业竞争.29?

十、 公司的主要财产.40? 十

一、 公司的重大债权债务 43? 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并 45? 十

三、 公司章程的制定与修改 45? 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 46? 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 46? 十

六、 公司的税务.48? 十

七、 公司的环境保护、产品质量和安全生产 50? 十

八、 诉讼、仲裁或行政处罚 51? 十

九、 本次挂牌的总体结论性意见 52?

1 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列简称和术语具有下述涵义: 简称 释义 北京汇恒或公司 指 北京汇恒环保工程股份有限公司 汇恒有限 指 北京汇恒环保工程股份有限公司的前身北京汇恒环 保工程有限公司 维尔利 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 桐庐维尔利 指 桐庐维尔利水务有限公司 沙湾畈维尔利 指 桐庐沙湾畈维尔利污水处理有限公司 伊宁维尔利 指 伊宁市维尔利环保科技有限公司 广州维尔利 指 广州维尔利环保技术有限公司 广州万维 指 广州万维环保有限公司 常州汇恒 指 常州汇恒膜科技有限公司 江南锅炉 指 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 智汇阁投资 指 北京智汇阁投资管理咨询有限公司 北京亿达 指 北京生建亿达动力技术有限公司 威斯特曼 指 北京威斯特曼科技有限公司 点绿科技 指 北京点绿科技有限公司 福沃达 指 北京福沃达工贸有限责任公司 今日果 指 北京今日果艺术发展有限公司 北京政四 指 北京市市政四建设工程有限责任公司 常州德泽 指 常州德泽实业投资有限公司 (原名常州德泽环境技术 有限公司,于2009 年10 月更名)

2 维尔利赤水项目 指 赤水市葫市镇污水处理厂及管网工程、 赤水市元厚镇 污水处理厂及管网工程 赤水大同项目 指 公司与赤水市城镇管理局于

2014 年9月2日签署的 《赤水市大同镇污水处理厂及管网工程建设合同书》 约定的项目 赤水丙安项目 指 公司与赤水市城镇管理局于

2014 年9月2日签署的 《赤水市丙安乡污水处理厂及管网工程建设合同书》 约定的项目 桐庐污水处理项目 指 桐庐富春污水处理有限公司(一期、二期 TOT,一级 A 提标改造工程 BOT)项目 七里泷污水处理项目 指 桐庐县富春江七里泷污水处理厂一期 TOT、 一期提标 及二期 BOT 项目 本次挂牌 指 北京汇恒之股份进入全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 北京住建委 指 北京市住房和城乡建设委员会 北京质监局 指 北京市质量技术监督局 朝阳第一国税所 指 北京市朝阳区国家税务局第一税务所 朝阳第三地税所 指 北京市朝阳区地方税务局第三税务所 商标局 指 中华人民共和国国家工商局商标局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公开转让说明书》 指 《北京汇恒环保工程股份有限公司公开转让说明书

3 (申报稿) 》 《公司法》 指 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于

1993 年12 月29 日通过、自1994 年7月1日起施行 的《中华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补 充或修订 《证券法》 指 第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于

1998 年12 月29 日通过、自1999 年7月1日起施行 的《中华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补 充或修订 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (2013 修改) 《挂牌问答

(一) 》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发 布的公告》 《挂牌条件指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行) 》 《章程指引》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》 《公司章程》 指 根据本法律意见书上下文意所需, 指当时有效的北京 汇恒或汇恒有限《公司章程》及其修正案 《营业执照》 指 《企业法人营业执照》或《营业执照》 《审计报告》 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年8月30 日出具的《审计报告》(XYZH/2015SHA10043) 《评估报告》 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司于

2015 年8月30 日出具的《北京汇恒环保工程有限公司拟整体 变更为股份有限公司净资产价值评估报告》 (苏银信 评报字[2015]第118 号)

4 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年7月31 日 西南证券 指 西南证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及其前身信 永中和会计师事务所有限责任公司 本所 指 北京市君合律师事务所 元指人民币元 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

5 北京市君合律师事务所 关于北京汇恒环保工程股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:北京汇恒环保工程股份有限公司 北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所,根据与北京 汇恒签署的《法律服务协议》 ,委派律师以特聘法律顾问的身份,就北京汇恒申 请在全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜,出具本法律意见书. 本法律意见书根据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《业务规则》 、 《挂牌条件指引》 、 《挂牌问答

(一) 》及《章程指引》等有关法律、法规、规范 性文件和全国股份转让系统公司的有关规定而出具. 根据有关法律、法规和规范性文件的要求和北京汇恒的委托,本所律师就北 京汇恒申请本次挂牌的主体资格、本次挂牌的实质条件等相关事实的合法性进行 了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之 前已发生并存在的事实发表法律意见.本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律 问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见.在本 法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据 和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示保证.本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格. 对于北京汇恒等相关主体的相关工商信息资料和诉讼、仲裁信息资料,本所 律师依赖于全国企业信用系统(http://gsxt.saic.gov.cn/) 、全国法院被执行人信息 查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html ) 及中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)等相关可以查询的信息并假设该等信息是最 新且有效的. 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发 表法律意见,并不对中国境外法律发表法律意见. 为出具本法律意见书,本所律师审查了北京汇恒提供的有关文件及其复印

6 件,并基于北京汇恒向本所律师作出的如下保证:北京汇恒已提供了出具本法律 意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任 何遗漏、隐瞒或虚假陈述;

其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确、完 整和有效;

北京汇恒所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;

北京汇恒 所提供的副本材料或复印件与原件完全一致,各文件的正本及原件的效力在其有 效期内均未被有关政府部门撤销.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、北京汇恒或者其他有关机构出 具的证明文件作出判断. 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分地核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任. 本法律意见书仅供北京汇恒本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所律师同意北京汇恒将本法律意见书作为其本次挂牌的申请........