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潍坊亚星化学股份有限公司

600319 2011 年年度报告 潍坊亚星化学股份有限公司

2011 年年度报告

1 目录

一、 重要提示

2

二、 公司基本情况

2

三、 会计数据和业务数据摘要.

3

四、 股本变动及股东情况.5

五、 董事、监事和高级管理人员.8

六、 公司治理结构

13

七、 股东大会情况简介.17

八、 董事会报告

17

九、 监事会报告

29

十、 重要事项

31 十

一、 财务会计报告

40 十

二、 备查文件目录

130 潍坊亚星化学股份有限公司

2011 年年度报告

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任.

(二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周建强 董事 工作原因 鄢辉

(三) 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计 报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读.

(四) 公司负责人姓名 曹希波 主管会计工作负责人姓名 郝玉江 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 吕云 公司负责人曹希波、主管会计工作负责人郝玉江及会计机构负责人(会计主管人员)吕 云声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 是

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 是

二、 公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 亚星化学 公司的法定英文名称 WEIFANG YAXING CHEMICAL CO.,LTD. 公司法定代表人 曹希波

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 范铭华 联系地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 电话

05368591009 传真

05368666877 电子信箱 [email protected] 潍坊亚星化学股份有限公司

2011 年年度报告

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(三) 基本情况简介 注册地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 注册地址的邮政编码

261031 办公地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 办公地址的邮政编码

261031 公司国际互联网网址 http://www.chinayaxing.com 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 亚星化学

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

2000 年1月17 日 公司首次注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 公司变更注册登记日期

2001 年3月8日公司变更注册登记地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 企业法人营业执照注册号

37000400000224 税务登记号码

370705613561732 首次变更 组织机构代码 61356173-2 公司聘请的会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 山东省潍坊市东风街

227 号德蒙商务中心

4 楼

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -80,060,002.08 利润总额 -61,768,412.00 归属于上市公司股东的净利润 -55,447,040.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -66,336,634.20 经营活动产生的现金流量净额 182,835,156.11

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 潍坊亚星化学股份有限公司

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4 非经常性损益项目

2011 年金额

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 44,840.08 2,231,923.01 179,270.97 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外3,629,971.36 111,885,144.00 1,924,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 3,820,382.25 3,767,471.72 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 1,912,580.83 对外委托贷款取得的损益 3,670,750.04 4,937,166.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 346,778.64 -1,326,422.66 148,860.72 少数股东权益影响额 -454,715.22 所得税影响额 -168,413.05 -30,851,965.89 -502,208.69 合计 10,889,594.10 92,555,897.68 1,749,923.00

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2011 年2010 年 本年比上年 增减(%)

2009 年 营业总收入 2,111,631,001.78 2,097,844,083.62 0.66 1,721,626,287.63 营业利润 -80,060,002.08 -84,401,269.44 -5.14 -117,838,354.35 利润总额 -61,768,412.00 28,389,374.91 不适用 -115,586,222.66 归属于上市公司股 东的净利润 -55,447,040.10 7,210,072.73 不适用 -142,408,644.58 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -66,336,634.20 -85,345,824.95 -22.27 -144,158,567.58 经营活动产生的现 金流量净额 182,835,156.11 272,623,753.15 -32.93 266,760,925.30

2011 年末

2010 年末 本年末比上 年末增减 (%)

2009 年末 资产总额 3,463,597,418.77 3,510,961,832.95 -1.35 4,134,279,731.06 负债总额 2,516,256,827.31 2,506,793,811.92 0.38 3,011,723,838.46 归属于上市公司股 东的所有者权益 869,586,807.97 927,529,958.01 -6.25 1,014,417,820.72 总股本 315,594,000.00 315,594,000.00

0 315,594,000.00 主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年增减 (%)

2009 年 基本每股收益(元/股) -0.18 0.02 -1,000 -0.45 潍坊亚星化学股份有限公司

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5 稀释每股收益(元/股) -0.18 0.02 -1,000 -0.45 用最新股本计算的每股收益(元/股) -0.18 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收 益(元/股) -0.21 -0.27 22.22 -0.48 加权平均净资产收益率(%) -6.59 0.68 减少 7.27 个百分点 -11 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%) -7.88 -8.03 增加 0.15 个百分点 -13 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.58 0.86 -32.56 0.85

2011 年末2010 年末本年末比上年末增 减(%)

2009 年末归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 2.76 2.94 -6.12 3.21 资产负债率(%) 72.65 71.4 增加 1.25 个百分点 7.85

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积 金转 股其他小计数量 比例 (%)

一、有限售条件 股份

1、国家持股

2、国有法人持 股

3、其他内资持 股 其中: 境内非 国有法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法 人持股 境外自然人持股

二、无限售条件 流通股份 315,594,000.00 100.00 315,594,000.00 100.00

1、人民币普通 315,594,000.00 100.00 315,594,000.00 100.00 潍坊亚星化学股份有限公司

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6 股

2、境内上市的 外资股

3、境外上市的 外资股

4、其他

三、股份总数 315,594,000.00 100.00 315,594,000.00 100.00

2、 限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况.

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况.

2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况 单位:股2011 年末股东总数 30,783 户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 32,652 户 前十名股东持股情况 股东名 称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 亚星集 团国有法人 35.00 110,465,594 -5,860,000

0 质押55,000,000 嘉耀国 际境外法人 18.20 57,425,935 -210,000

0 无0李红卫 未知 1.13 3,566,473 3,566,473

0 无0刘福民 未知 0.78 2,465,522 2,465,522

0 无0罗晋渝 未知 0.47 1,469,400 575,586

0 无0吴向宁 未知 0.42 1,316,492

0 0 无0中融信 托 未知 0.32 1,000,000 1,000,000

0 无0诺安股 票 未知 0.30 959,263 959,263

0 无0潍坊亚星化学股份有限公司

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7 陈欣欣 未知 0.28 899,000 899,000

0 无0信用担 保户 未知 0.25 801,505 801,505

0 无0前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 亚星集团 110,465,594 人民币普通股 110,465,594 嘉耀国际 57,425,935 人民币普通股 57,425,935 李红卫 3,566,473 人民币普通股 3,566,473 刘福民 2,465,522 人民币普通股 2,465,522 罗晋渝 1,469,400 人民币普通股 1,469,400 吴向宁 1,316,492 人民币普通股 1,316,492 中融信托 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 诺安股票 959,263 人民币普通股 959,263 陈欣欣 899,000 人民币普通股 899,000 信用担保户 801,505 人民币普通股 801,505 上述股东关联关系或 一致行动的说明 其中第 1-2 位为公司原发起人股东,之间不存在关联关系,均不是《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人,其他股东,本 公司未知其之间是否存在关联关系,未知其是否为《上市公司持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人. 公司前十名股东全部为无限售条件流通股东,其中第 1-2 位为公司原发起人股东,之 间不存在关联关系,均不是《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人,其 他股东,本公司未知其之间是否存在关联关系,未知其是否为《上市公司持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人. 公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司国有法人股 55,000,000 股进行 质押,用于向中国银行股份有限公司潍坊城东支行贷款出质,质押期限至

2013 年5月30 日.

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称:潍坊亚星集团有限公司 法定代表人:曹希波 成立日期:1989-09-18 注册资本:138,784,548.00 主要经营业务:制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、 ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品(不含危险化学品) ;

建筑材料的国内批 发;

检验焊接汽瓶;

化工新技术、新材料的科研开发、技术服务、技术转让等. (2) 控股股东情况 法人 单位:元 币种:人民币 潍坊亚星化学股份有限公司

2011 年年度报告

8 名称 潍坊亚星集团有限公司 单位负责人或法定代表人 曹希波 成立日期

1989 年9月18 日 注册资本 138,784,548.00 主要经营业务或管理活动 制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、 液氯、漂液、水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、 化工机械及其它化工产品(不含危险化学品) ;

建 筑材料的国内批发;

检验焊接汽瓶........