PDF《首长宝佳集团有限公司》

此乃要件请即处理二零零七年十二月二十一日 阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询 阁下之持牌注册证券交易商或其他证券机构、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之首长宝佳集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他注册 机构或其他代理人,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议. 香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失 承担任何责任. Shougang Concord Century Holdings Limited 首长宝佳集团有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:103) (1)关连交易:主要股东 认购新股份 (2)申请清洗豁免 及(3)建议增加法定股本 独立董事委员会之独立财务顾问 首长宝佳集团有限公司之董事会函件载於本通函第5页至第14页.首长宝佳集团有限公司之 独立董事委员会所发出函件载於本通函第15页,当中载有其就主要股东认购首长宝佳集团有 限公司之新股份及申请清洗豁免而向首长宝佳集团有限公司之独立股东提供之意见.首长宝 佳集团有限公司独立董事委员会之独立财务顾问?盈融资有限公司所发出函件载於本通函第 16页至第28页,当中载有其就主要股东认购首长宝佳集团有限公司之新股份及申请清洗豁免 而向首长宝佳集团有限公司之独立董事委员会及独立股东提供之意见. 首长宝佳集团有限公司谨订於二零零八年一月十日举行股东特别大会,有关通告载於本通函 第100页至第101页.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请 阁下按照随附之代表委任表 格上印列之指示将表格填妥及签署,并尽快交回首长宝佳集团有限公司之股份过户登记处卓 佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东二十八号金钟汇中心二十六楼,且无论如何须於 股东特别大会或任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间不少於四十八小时前送达.填妥及交 回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲自出席首长宝佳集团有限公司之股东特别大会或任何 续会,并於会上投票. 目录页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

15 ?盈融资有限公司函件

16 附录一 - 财务资料

29 附录二 - 一般资料

87 股东特别大会通告

100 1 释义於本文件内,除文义另有所指外,下列词汇具以下涵义: 「该公布」 指 本公司於二零零七年十一月三十日刊发之公布,内容 有关 (其中包括) 第一次认购事项、第二次认购事项、 建议增加法定股本及清洗豁免之详情 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行於其一般营业时间开门营业之任何日子 (不 包括星期六) 「本公司」 指 首长宝佳集团有限公司,於香港注册成立之有限公 司,其股份在联交所上市 「一致行动人士」 指 首长国际及与其一致行动之人士 (包括首钢控股) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会企业融资部之执行董事或 执行董事之任何授权代表 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零零八年一月十日 (星期四) 上午十时 三十分假座香港金钟道八十八号太古广场香港JW万豪 酒店三楼宴会厅举行之股东特别大会或其任何续会, 有关通告载於本通函第100页至第101页 「第一次认购事项」 指 首长国际根谝环萑瞎盒槿瞎400,000,000股新股 份 「第一份认购协议」 指 首长国际与本公司於二零零七年十一月二十九日订立 之认购协议,400,000,000股新股份须发行及配发 予首长国际,价格为每股股份1.03港元 「第一批认购股份」 指 首长国际根谝环萑瞎盒榻崛瞎褐400,000,000 股新股份

2 释义「一般性授权」 指 根竟眷抖懔闫吣炅铝站傩兄啥苣甏 会上由股东所通过决议案而授予董事之一般性授权, 耸谌ǘ蚂侗竟鞠乱唤旃啥苣甏蠡崆胺⑿凶 多255,213,311股新股份 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由成员包括叶健民先生、罗裔麟先生及陈重振先生 (全 部均为独立非执行董事) 之本公司独立董事委员会, 乃就第一次认购事项及清洗豁免而成立 「独立股东」 指 根鲜泄嬖蚣笆展菏卦,毋须就於股东特别大会上 提呈以批准第一份认购协议及清洗豁免之决议案放弃 投票之股东 (首长国际、其一致行动人士及其联系人 士 (包括首钢控股) 除外) 「嘉兴东方」 指 嘉兴东方钢帘线有限公司,为本公司之间接全资附属 公司 「最后可行日期」 指 二零零七年十二月十八日,即於本文件刊印前就确定 本通函内若干资料之最后可行日期 「李嘉诚基金会」 指 李嘉诚基金会有限公司 「上市委员会」 指 联交所上市委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「配售事项」 指 根抖懔闫吣晔辉露湃斩┝⒅涫坌, 按每股配售股份1.03港元配售100,000,000股新股份 「配售代理」 指 中信证券融资 (香港) 有限公司 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零零七年十一月二十九日就配 售事项订立之配售协议

3 释义「配售股份」 指 根涫凼孪钜雅涫100,000,000股新股份 「中国」 指 中华人民共和国 (就本通函而言不包括香港) 「第二次认购事项」 指 李嘉诚基金会根诙萑瞎盒槿瞎100,000,000股 新股份 「第二份认购协议」 指 本公司与李嘉诚基金会於二零零七年十一月二十九日 订立之认购协议,100,000,000股新股份须发行及 配发予李嘉诚基金会,价格为每股股份1.03港元 「第二批认购股份」 指李嘉诚基金会根诙萑瞎盒榻崛瞎褐100,000,000股新股份 「证监会」 指 证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订) 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之登记持有人 「首钢控股」 指 首钢控股 (香港) 有限公司,於香港注册成立之有限公 司 「首长国际」 指 首长国际企业有限公司 (股份代号:697) ,於香港注 册成立之有限公司,其股份在联交所上市 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 第一次认购事项及第二次认购事项 「认购价」 指 每股股份1.03港元 「认购股份」 指 第一批认购股份及第二批认购股份 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 公司收购及合并守则

4 释义「清洗豁免」 指 执行人员 (定义见收购守则) 根展菏卦虻26条豁免 注释1就一致行动人士因第一份认购协议之完成而原 应就一致行动人士尚未拥有或尚未同意收购之所有股 份提出强制全面收购建议之责任所发出之豁免 「%」 指 百分比

5 董事会函件Shougang Concord Century Holdings Limited 首长宝佳集团有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:103) 董事: 注册办事处: 曹忠 (董事长) 香港 李少峰 (董事总经理) 湾仔 佟一慧 (董事副总经理) 告士打道五十一至五十七号 梁顺生 东亚银行港湾中心五楼 邓国求 (董事副总经理) Geert Johan Roelens 叶健民* 罗裔麟* 陈重振* * 独立非执行董事 敬启者: (1)关连交易:主要股东 认购新股份 (2)申请清洗豁免 及(3)建议增加法定股本 绪言 本公司於二零零七年十一月三十日宣布 (其中包括) ,本公司於二零零七年十一 月二十九日订立第一份认购协议.根谝环萑瞎盒,本公司同意有条件发行及 首长国际同意有条件认购第一批认购股份,价格为每股股份1.03港元.本公司亦於二 零零七年十一月三十日宣布,第二份认购协议已於二零零七年十一月二十九日订立, ,本公司同意有条件发行及李嘉诚基金会同意有条件认购第二批认购股份,价 格为每股股份1.03港元.第二批认购股份将根话阈允谌ǚ⑿.

6 董事会函件首长国际为主要股东.因此,根鲜泄嬖,第一次认购事项构成本公司之关 连交易.第一份认购协议之完成须待 (其中包括) 股东特别大会上由独立股东批准后, 方可作实. 申请清洗豁免 於最后可行日期,首长国际持有本公司之已发行股本约20.71%.假设於第一次 认购事项完成前本公司将不会进一步发行股份,则於第一份认购协议完成后,首长 国际所持有本公司之权益将由20.71%增加至38.48%,而一致行动人士所持有权益将 由32.93%增加至经第一批认购股份扩大后之本公司已发行股本之47.97%.紧随第一 次认购事项及第二次认购事项完成后,假设於第一次认购事项及第二次认购事项完 成前本公司将不会进一步发行股份,则首长国际所持有本公司之权益将由20.71%增 加至36.44%,而一致行动人士所持有权益将由32.93%增加至经第一批认购股份及第 二批认购股份扩大后之本公司已发行股本之45.42%.根展菏卦虻26条,由於在 第一次认购事项完成后,一致行动人士将 (在并无清洗豁免之情况下) 有责任就彼等 尚未拥有或尚未同意收购之所有股份提出强制全面收购建议.首长国际已根展 守则第26条豁免注释1向证监会申请清洗豁免,所凭藉理 (其中包括) 首长国际根 谝环萑瞎盒槭展汗煞菽耸粝纸鹑瞎菏孪,而清洗豁免须经由独立股东於股东 特别大会上透过投票方式表决批准,耸壮す省⑵淞等耸考耙恢滦卸耸 (包 括首钢控股) 将放弃投票. 於该公布日期前六个月至最后可行日期 (包括该日) 之期间内,一致行动人士并 无买卖本公司之证券. 建议增加法定股本 董事亦建议透过增设额外3,000,000,000股未发行股份,将本公司之法定股本由 200,000,000港元增加至500,000,000港元 (分为5,000,000,000股股份) .增加本公司之 法定股本须待股东於股东特别大会上通过普通决议案后,方可作实,而概无股东须 就该决议案放弃投票. 本通函旨在向 阁下提供有关下列各项之进一步资料:(i)第一次认购事项及申 请清洗豁免、独立董事委员会就第一次认购事项及清洗豁免向独立股东提供之推荐 意见、?盈融资有限公司就第一次认购事项及清洗豁免提供之意见、收购守则及上 市规则规定之其他资料;

(ii)建议增加本公司之法定股本及(iii)股东特别大会通告,以 批准第一次认购事项及执行人员所授出之清洗豁免及建议增加本公司之法定股本.

7 董事会函件独立董事委员会由叶健民先生、罗裔麟先生及陈重振先生 (全部均为独立非执行 董事) 组成,乃就第一次认购事项及清洗豁免而成立.本公司之非执行董事梁顺生先 生亦为首长国际之非执行董事,因此不被视为独立人士,及就第一次认购事项及清 洗豁免而言不包括本公司之独立董事委员会内. ?盈融资有限公司已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会提供意见, 其委任已获得独立董事委员会批准. 股东特别大会通告载於本通函第100页至第101页.载有独立董事委员会就第一 次认购事项及清洗豁免向独立股东提供推荐意见之函件载於本通函第15页.载有? 盈融资有限公司就第一次认购事项及清洗豁免向独立董事委员会提供意见之函件载 於本通函第16页至第28页. 第一份认购协议 第一份认购协议之主要条款及条件乃参与各方按公平原则磋商后厘定,现概述 如下: 订约各方 (1) 本公司作为发行人. (2) 首长国际作为认购人. 首长国际为本公司之主要股东,於最后可行日期持有 本公司已发行股本约20.71%. 将发行之股份数目 400,000,000股股份,相等於 (i) 本公司现有已发行股 本约28.89%;

(ii) 经第一次认购事项扩大后之本公司 已发行股本约22.42%;

及(iii) 经第一次认购事项及第 二次认购事项扩大后之本公司已发行股本约21.23%, 并假设尚未行使之本公司购股权并无行使. 本公司将向联交所申请批准第一批认购股份上市及买 卖.

8 董事会函件认购价 每股认购股份1.03港元.认购价合共412,000,000港元 须於第一份认购协议完成时以现金支付. 认购价乃主要参考股份於第一份认购协议前最后五个 交易日之平均收市价后按公平原则磋商厘定,并较 (i) 於二零零七年十一月二十八日 (即紧接该公布刊发前 之股份最后交易日) 在联交所所报股份收市价每股1.10 港元折让约6.36%;

(ii) 紧接第一份认购协议日期前最 后五个交易日在联交所所报股份平均收市价每股约 1.096港元折让约6.02%;

及(iii) 於最后可行日期在联 交所所报股份收市价每股1.06港元折让约2.83%. 权利 第一批认购股份 (於缴足股款时) 於所有方面将与第一 批认购股份发行及配发时已发行之股份享有同等权 益. 先决条件 第一份认购协议之完成须待以下条件达成后方可作 实: 1. 於股东特别大会上已取得独立股东批准第一份认 购协议、清洗豁免及四饨兄灰;

2. 执行人员授出清洗豁免;

3. 联交所上市委员会批准第一批认购股份上市及买 卖;

及4. 於首长国际之股东特别大会上已取得首长国际之 独立股东批准第一份认购协议及四饨兄 易.

9 董事会函件上述条件不得由第一份认购协议之订约方豁免.倘上 述条件未能於二零零八年三月三十一日或之前 (或订 约各方可能书面同意之其他日期) 达成,则第一份认 购协议及订约各方於第一份认购协议项下之一切权利 及义务将终止. 预期完成日期 於本公司以书面方式告知首长国际於上文载列之先决 条件已达成后之第三个营业日 (或本公司与首长国际 可能书面同意之其他日期) . 於完成后对本公司股权之影响 下表显示於最后可行日期及於下列事件发生时之本公司股权架构: (a) 於第一次 认购事项完成........