PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B7版) 成立日期:2007年6月26日 组织机构代码:66335806-2 税务登记证号码:粤国税字440100663358062号 经营范围:项目投资,投资管理,投资顾问;

企业重组及资产托管的策划;

财务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,商贸信息查询( 依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 周水江,男,1964年12月12日出生,身份证号:44010719641212****,住所:广州市天河区金海街****,中国国籍.

2007年6月至 今担任广东西域投资管理有限公司董事长. 王建平,男,1967年6月21日出生,身份证号:44252419670621****,住所:广州市越秀区中山一路金羊三街****,中国国籍. 2009年7月至2010年6月,担任广州金骏投资控股有限公司副总经理;

2010年6月至今,担任广东西域投资管理有限公司总经理. ( 3) 西域投资的主营业务情况 西域投资自2010年10月成立以来,已成功募集并管理1只私募基金产品:广州西域至尚投资管理中心( 有限合伙)( 股权投资基金) ,规 模合计为8,587.2万元. ( 4) 简要财务报表 西域投资最近一年简要财务报表如下: ①2014年12月31日资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014年12月31日 资产总额 1,924.00 其中:流动资产 74.73 负债总额 1,788.72 其中:流动负债 1,788.72 股东权益 135.28 注:以上数据未经审计 ②2014年利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年度 营业收入 83.37 营业利润 -4.48 利润总额 14.31 净利润 14.31 注:以上数据未经审计

2、西域3号基本情况 ( 1) 西域3号概况 西域3号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的,拟认购1,000万股,拟认购金额3,320万元,占公司发行后总股本的0.63%. 西域3号由特定投资者直接独立出资设立,由西域投资担任管理人. ( 2) 西域3号的出资人情况 截至本预案出具之日,西域3号尚未成立,出资人尚未确定. ( 3) 西域3号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排 西域3号的运作机制为定期开放( 有条件开放本基金份额的参与和退出) . 西域投资作为西域3号的管理人履行投资决策权利,主要投资于春晖股份本次非公开发行的新增股份,同时也可以投资于股票二级市 场、国债回购和银行存款等. 西域3号的基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务,其转让地点、时间、规则、费用等按照 办理机构的规则执行.转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式,由基金管理人根据方便、快捷、低 交易费用的原则确定. 西域3号的存续期限自西域3号成立之日起42个月,经西域3号全体委托人、西域投资和基金托管人国信证券股份有限公司协商一致可 展期.认购合同生效日起满36个月后,西域3号持有所有资产均已变现,计划可提前终止,终止日为所有资产变现之日起第10个工作日. 西域3号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与西域3号的全体委托人,西域投资作为管理 人代表西域3号的全体委托人行使股东权利. ( 4) 西域3号主营业务情况 上述主要从事股权投资业务,除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务. ( 5) 西域3号简要财务报表 上述投资基金尚未设立,无财务报表.

3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 上述投资基金不涉及此项.

4、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,上述投资基金与上市公司不存在同业竞争情况;

不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易.

5、本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况 上述投资基金尚未设立,本次发行预案披露前24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况

6、西域3号的出资方及西域投资关于关联关系的说明 西域投资已出具承诺:西域投资管理的西域3号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系.西域投资管理的西域3号的最终出资方不 包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员,不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员.西域3号的最终出资方与春晖股份 及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系,与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系. ( 十) 张宇基本情况

1、基本情况 张宇,男,1992年6月15日出生,身份证号:11010419920615****,住所:北京市宣武区永乐里****,中国国籍,无境外永久居留 权,最近五年无任职情况.

2、对外投资情况 截至本预案出具日,张宇除参与部分上市公司非公开发行股票认购外( 持股比例均在5%以下) ,无其他对外投资情况.

3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 张宇最近五年内未受到过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外) 、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

4、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,张宇与上市公司不存在同业竞争情况;

不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易.

5、本预案披露前24个月内,张宇与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,张宇与上市公司之间不存在重大交易情况. ( 十一) 发行对象资金来源说明 鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资分别承诺:本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金( 如对外借款) ,不存 在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况;

金鹰穗通5号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域3号的管理人西域投资分别承诺:

1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3 号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金,不包括任何杠杆融资结构化设计产品.

2、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最 终出资方之间不存在分级或其他结构化安排;

金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资,不包括 任何杠杆融资结构化设计产品. 亚祥投资、张宇分别承诺:本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金( 如对外借款) ,不存在代持或通过杠 杆融资结构化设计产品提供资金的情况.

二、股份认购协议摘要 本公司与本次非公开发行股份的10名认购对象分别签署了《 股份认购协议》 ,协议主要内容如下: ( 一) 合同主体、签订时间 发行人:广东开平春晖股份有限公司. 认购对象:鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号( 管理人为金鹰基金,《 股份认购协议》由其代为与本公司签署) 、亚 祥投资、弘晟投资、长城一号( 管理人为长城证券,《 股份认购协议》 由其代为与本公司签署) 、西域3号( 管理人为西域投资,《 股份认购协议》 由其代为与本公司签署) 、自然人张宇,共10名. 认购标的:本公司本次非公开发行的A股普通股,每股面值人民币1.00元. 签订时间:2015年1月22日. ( 二) 定价基准日、定价原则与认购价格 本次非公开发行股份的定价基准日........