PDF《攀钢集团钒钛资源股份有限公司》

1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 章程(经第七届董事会第二十七次会议 审议修订稿)

1 目录

第一章 总则.

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第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份.5

第一节 股份发行.5

第二节 股份增减和回购.6

第三节 股份转让.7

第四章 股东和股东大会.9

第一节 股东.9

第二节 股东大会的一般规定

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第三节 股东大会的召集.15

第四节 股东大会的提案与通知

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第五节 股东大会的召开

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第六节 股东大会的表决和决议.23

第五章 董事会.27

第一节 董事.27

第二节 董事会.34

第六章 经理及其他高级管理人员.39

第七章 监事会.42

第一节 监事.42

第二节 监事会.44

第八章 党委.46

第九章 财务会计制度、利润分配和审计.47

第一节 财务会计制度.47

第二节 内部审计.51

第三节 会计师事务所的聘任.51

第十章 通知与公告.52

第一节 通知.52

第二节 公告.53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立增资和减资.53

第二节 解散和清算.55 第十二章 修改章程.58 第十三章 附则.59

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第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公 司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )和其 他有关规定,制订本章程. 第二条 攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称 公司 )系依照国务院五委部办行《股份制企业试点办法》和国家 体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份 有限公司. 公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司 审核意见的通知》 【 (1992)冶体字第

705 号】和四川省股份制 试点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的 批复》 【川股审(1993)3 号】文件批准,以定向募集方式设立;

在攀枝花市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照 号【91510400204360956E】 . 第三条 公司于

1996 年10 月24 日经中国证券监督管理 委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的 批复》 【证监发字[1996]288 号】文件批准,于1996 年11 月5日首次向社会公众发行人民币普通股 2,420 万股,与原内部职 工股中的 3,780 万股一并于

1996 年11 月15 日在深圳证券交易 所上市. 第四条 公司注册名称: 中文全称:攀钢集团钒钛资源股份有限公司

3 英文全称:Pangang Group Vanadium Titanium &

Resources Co., Ltd. 第五条 公司住所:四川省攀枝花市弄弄坪,邮政编码: 617067. 第六条 公司注册资本为人民币 8,589,746,202 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责 任. 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东 可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副 总经理、财务负责人. 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产 党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大 局、保落实.公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费. 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会,开展工会

4 活动,维护职工的合法权益.公司应当为本公司工会提供必要 的活动条件.公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制 定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工 代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:广泛吸收社会资金,依靠科 技进步,开发高技术、高质量等级的产品,提高经济效益和社 会效益,促进公司发展. 第十三条 经依法登记, 公司经营范围是: 钒钛产品生产、 销售 (凭许可证许可范围及期限从事经营) ;

钒钛产品检测化验 服务;

电的生产销售;

机械设备、电器设备维修服务;

特殊铁 合金冶炼;

金属制品及材料、化工原料及产品、矿产品、五金 交电、炉料、冶金辅料、劳动保护用品等销售;

仓储、货运代 理服务;

货物与技术进出口业务;

电子商务;

钒钛及化工科技 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让(以公司登记机 关核准为准) ;

生产、销售危险化学品(按许可证许可范围及期 限从事经营) ;

生产、销售钢锭、钢坯及其制品. 公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定 在登记前须经批准的项目的,应当在申请登记前报经国家有关 机关部门批准.

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第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中存管. 第十八条 公司首次发行时,经批准发行的普通股总数为 70,000 万股,成立时向发起人攀枝花钢铁(集团)公司发行 48,500 万股,占公司可发行普通股总数的 69.29%;

向发起人中 国第十九冶金建设公司发行 7,500 万股,占公司可发行普通股 总数的 10.71%;

内部职工持股 14,000 万股,占公司可发行普 通股总数的 20%.1996 年8月,由公司董事会提议,并经有关 部门批准和公司临时股东大会通过,对公司股份以 1:0.54 的相 同比例进行缩股.缩股后,公司股份为 3.78 亿股,其中发起人 3.024 亿股,占总股本的 80%,内部职工 0.756 亿股,占总股本 的20%. 第十九条 公司股份总数为 8,589,746,202 股, 公司的股本

6 结构为:普通股 8,589,746,202 股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式. 第二十二条 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一) 项至第

(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当

1 年内转让给职工. 公司收购本公司股票后,应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的.

8 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公 司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;

所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月 内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在30 日内执行.公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任.

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的投资者. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加

10 公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条........