PDF《中国电力国际发展有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

中国电力国际发展有限公司China Power International Development Limited (在香港注册成立的有限责任公司) (股份代号:2380) 关连交易 成立一家合资公司 於二零一七年六月一日,烟台能源投资(本公司一家全资拥有附属公司)与山东 能源及国瑞新能源订立合资合同,硕┰几鞣酵忪吨泄蕉〕闪⒁患液献 公司. 根献屎贤,合资公司的注册资本为人民币 800,000,000 元(约相等於 919,500,000 港元),将由烟台能源投资、山东能源及国瑞新能源分别(按彼等各 自在合资公司的股权即 42%、48%及10%)出资人民币 336,000,000 元、人民币 384,000,000 元及人民币 80,000,000 元. 山东能源为国家电投的附属公司,而国家电投为本公司的最终控股股东,并拥有 本公司已发行股本约 55.61%.故根鲜泄嬖蚨ㄒ,山东能源为本公司的关连 人士.因此,成立合资公司根鲜泄嬖蚴綮侗竟镜囊幌罟亓灰. 有关成立合资公司的若干适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 0.1%,但低於 5%,故成立合资公司须遵守根鲜泄嬖虻 14A 章公告及申报的 规定,但可获豁免遵守经独立股东批准的规定. 绪言 於二零一七年六月一日,烟台能源投资(本公司一家全资拥有附属公司)与山东能 源及国瑞新能源订立合资合同,硕┰几鞣酵忪吨泄蕉〕闪⒁患液献使 司.

2 合资合同的主要条款 日期 二零一七年六月一日 订约方 (i) 烟台能源投资;

(ii) 山东能源;

及(iii) 国瑞新能源. 合资公司 国家电投集团牟平能源发展有限公司 业务围 合资公司的战略计划为开发、建设、投资及经营中国山东省的海上风电、陆上风 电、光伏发电、综合智慧能源等能源项目.待中国有关政府部门最终批准,合资公 司的业务围包括(但不限於): (a) 与电源、电力及热能供应相关项目的投资、开发、建设、经营、生产及管 理;

(b) 施工总承包和建设工程的管理与监理;

(c) 发电辅助设施、机械及设备的施工监督、试运行及检修;

(d) 项目工程招标处理及采购机械、设备及材料(包括相关货物和技术进出口) 的代理服务;

(e) 与电源、电力及热力供应相关的技术开发、技术谘询和技术服务;

(f) 电力及相关业务的谘询服务;

及(g) 电力及热力供应的销售和分销.

3 合资公司可以修改其章程,以修改其业务围,并应办理相关政府登记批准. 注册资本及总投资额 合资公司的注册资本及总投资额分别为人民币800,000,000 元(约相等於919,500,000 港元)及人民币 2,400,000,000 元(约相等於 2,758,600,000 港元).根 献屎贤,合资方概无义务承担总投资额(注册资本除外),而合资合同中对如 何筹措余下投资金额亦无具体日期或任何规定.此外,合资方除注册资本外,对合 资公司并无其他承诺. 目前合资方计划於山东省烟台市牟平区投资一个海上风电项目,规划装机容量为

252 兆瓦.该项目融资的时间和方式将由合资公司董事会根笔钡氖谐∏榭鼍 定. 出资 合资方将按照以下方式支付彼等各自於合资公司注册资本的出资额: 合资方 出资方式 出资金额 (人民币) 合资公司的权益 (%) 烟台能源投资 以美元或港元现金 336,000,000

42 山东能源 以人民币现金 384,000,000

48 国瑞新能源 以人民币现金 80,000,000

10 合计 800,000,000

100 合资方出资的时间将根献使敬硐钅康墓こ淌导式确纸锥巫鞒.首期出资 的时间及金额将由合资公司董事会决定. 合资公司以上资金需要由合资方经公平磋商,并考虑合资公司的发展计划后厘定. 烟台能源投资对合资公司的出资额将由本集团的内部资源及外部贷款融资筹措.

4 董事会及监事 合资公司董事会将由五名董事组成,其中两名董事将由烟台能源投资委派、两名董 事将由山东能源委派,以及一名董事将由国瑞新能源委派.合资公司的董事会主席 将由山东能源委派,而合资公司的董事会副主席则将由烟台能源投资委派. 合资公司将不设监事会.合资公司将设一名监事,由山东能源委派. 利润分配 经合资公司董事会批准,合资公司的可分配利润可以按彼等实际对合资公司所作出 的出资比例分配予合资方. 股权转让 如任何合资方拟将其於合资公司的任何部分或全部股权转让予其他合资方以外的任 何人士,将需要其他合资方的同意,并报相关政府机关批准或备案.任何其他合资 方不同意该转让,应购买该拟转让的股权,而其不购买该等拟转让的股权,会被视 为同意该拟转让. 合资公司的股权转让将受到其他合资方的首次拒绝权约束. 成立合资公司的理由及利益 投资合资公司能使本集团将其业务拓展至海上风电领域,并可协助本集团通过扩大 其於中国山东省的业务规模及项目布局,於该地区建立其市场地位.山东能源於山 东省有著发展清洁能源的稳固基础和前景.本集团认为与山东能源共同投资的机 会,将使本集团能够利用其在该地区的优势,并将加快合资公司的业务进度. 董事(包括独立非执行董事)认为,对本公司股东而言,合资合同乃於本公司日常 业务过程中按一般商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利 益.

5 概无董事於合资合同中拥有重大权益或须就相关董事局决议案放弃投票. 合资方的资料 烟台能源投资为本公司的全资拥有附属公司.本公司为国家电投常规能源业务的核 心子公司.国家电投为中国唯一同时拥有火电、水电、核电及新能源资源的综合能 源集团.本集团主要在中国内地从事发电及售电,包括投资、开发、经营及管理火 力、水力、风力及光伏发电厂,其业务分布於中国各大电网区域. 山东能源为国家电投的全资拥有附属公司,并主要於山东省从事绿色低炭清洁能源 的开发及经营.山东能源及其附属公司从事有关陆上及海上风电、光伏发电及综合 智慧能源等项目的投资与开发. 国瑞新能源为国瑞能源的全资拥有附属公司,并主要从事(i) 风力、太阳能、垃圾及 生物质发电项目的工程建设及经营管理;

(ii) 与风力及太阳能发电设备有关的设 计、销售及技术服务;

及(iii) 电力相关工程的谘询与报价服务. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,国瑞新能源、国瑞能源及彼等最终 实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方(国瑞能源及国瑞新能源 於本公告日期持有国家电投若干附属公司(本集团成员除外)的少数权益除外). 遵守上市规则的规定 於本公告日期,国家电投拥有本公司已发行股本约 55.61%.由於国家电投为本公司 的最终控股股东,根鲜泄嬖蚨ㄒ,国家电投、其附属公司及联系人均为本公司 的关连人士. 由於山东能源为国家电投的附属公司,故根鲜泄嬖蚨ㄒ,山东能源为本公司的 关连人士.因此,成立合资公司根鲜泄嬖蚴綮侗竟镜囊幌罟亓灰.

6 有关成立合资公司的若干适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)超过 0.1%, 但低於 5%,故成立合资公司须遵守根鲜泄嬖虻 14A 章公告及申报的规定,但 可获豁免遵守经独立股东批准的规定. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「董事局」 指 本公司董事局 「本公司」 指 中国电力国际发展有限公司,一家於香港注册成 立的有限责任公司,其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「国瑞能源」 指 山东国瑞能源集团有限公司,一家於中国注册成 立的有限责任公司 「国瑞新能源」 指 山东国瑞新能源有限公司,一家於中国注册成立 的有限责任公司,并为国瑞能源的全资拥有附属 公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合资公司」 指 国家电投集团牟平能源发展有限公司,一家根 合资合同於中国注册成立的有限责任公司,其名 称须待中国有关政府部门批准 「合资合同」 指 烟台能源投资、山东能源及国瑞新能源於二零一七 年六月一日就成立合资公司所订立的合资合同 「合资方」 指 合资合同的订约方,即烟台能源投资、山东能源及 /或国瑞新能源 「上市规则」 指 联交所证券上市规则

7 「兆瓦」 指 兆瓦,即一百万瓦 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告所涉地区而言,中国 不包括香港、中国澳门特别行政区以及台湾 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「山东能源」 指 国家电投集团山东能源发展有限公司,一家於中 国注册成立的有限责任公司,并为国家电投的全 资拥有附属公司 「国家电投」 指 国家电力投资集团公司,为本公司的最终控股公 司,前身为中国电力投资集团公司,经中华人民 共和国国务院批准,於二零一五年与国家核电技 术公司联合重组的一家全资国有企业 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「烟台能源投资」 指 中电(烟台)能源投资有限公司,一家於中国注 册成立的有限责任公司,并为本公司的全资拥有 附属公司 * 英文或中文译名(视乎情况而定)仅供识别 本公告所载人民币与港元之间按人民币 0.87 元兑 1.00 港元的汇率换算.换算并不 代表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元. 承董事局命 中国电力国际发展有限公司 执行董事 余兵 香港,二零一七年六月一日 於本公告日期,本公司董事为:执行董事余兵及王子超,非执行董事王炳华及关绮鸿,以 及独立非执行董事邝志强、李方及邱家赐.