PDF《山东丰源生物质发电股份公司 关于修改公司章程的公告》

山东丰源生物质发电股份公司 公告编号:2016-023 证券代码:832236 证券简称:丰源股份 主办券商:中泰证券 山东丰源生物质发电股份公司 关于修改公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

山东丰源生物质发电股份公司(以下简称 公司 )第一届董事 会第十三次会议于

2016 年8月13 日上午 9:00 在公司会议室召开. 审议通过《关于修订部分条款的议案》 ,修改内容如下: 修订前 修订后 证券事务代表(根据创新层要求,公司设立 董事会秘书.本章程内所有涉及 证券事务 代表 条款,一律替换为 董事会秘书 . ) 董事会秘书 第十五条 公司股票在全国股份转让系统挂 牌前, 应当与中国证券登记结算有限责任公 司签订证券登记及服务协议, 办理全部股票 的集中登记. 第十五条 公司的股份采取记名股票的形 式. 公司发行的股票在中国证券登记结算有 限责任公司存管. 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式. 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)发行新股;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定的其他方式. 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证 券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得 转让.上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份. 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自 公司成立之日起

1 年内不得转让. 山东丰源生物质发电股份公司 公告编号:2016-023 新增(后续条款序号顺延) 第二十八条 公司董事、 监事、 高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%. 上 述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的 本公司股份. 新增(后续条款序号顺延) 第二十九条 公司股份在全国中小企业股份 转让系统挂牌转让期间, 股东所持股份只能 通过全国中小企业股份转让系统报价转让. 新增(后续条款序号顺延)

第四节 要约收购 第三十条 通过全国中小企业股份转让系 统,投资者持有或者通过协议、其他安排与 他人共同持有公司已发行的股份达到百分 之三十时,继续进行收购的,应当向公司所 有股东发出收购全部或者部分股份的要约. 公司允许收购人与出让人能够证明本次股 份转让是在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行的, 未导致公司的实际控制人发 生变化的, 可以不向公司所有股东发出收购 全部或者部分股份的要约. 收购公司部分股份的收购要约应当约 定, 公司股东承诺出售的股份数额超过预定 收购的股份数额的,收购人按比例进行收 购. 第三十一条 收购要约约定的收购期限不得 少于三十日,并不得超过六十日. 第三十二条 在收购要约确定的承诺期限 内,收购人不得撤销其收购要约.收购人需 要变更收购要约的,必须及时公告,载明具 体变更事项. 第三十三条 收购要约提出的各项收购条 件,适用于被收购公司的所有股东. 第三十四条 采取要约收购方式的,收购人 在收购期限内,不得卖出被收购公司的股 票, 也不得采取要约规定以外的形式和超出 要约的条件买入被收购公司的股票. 第二十九条 第

(五) 项 查阅本章程、 股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告;

第三十六条 第

(五) 项依据法律、 行政法规 及本章程的规定查阅公司信息;

第三十七条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

山东丰源生物质发电股份公司 公告编号:2016-023

(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议;

(十二)审议批准后条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事 项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项. 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使.

(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项;

(十三)审议批准本章程第四十七条规定 的关联交易事项;

(十四)审议批准本章程第四十八条规定 的交易事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事 项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议公司股份回购事项;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项. 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使. 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过:

(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%;

(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%;

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保;

(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过:

(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)对外担保总额,超过公司最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保;

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 山东丰源生物质发电股份公司 公告编号:2016-023 净资产 10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保. 由股东大会审议的对外担保事项,必须 经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审 议. 董事会审议担保事项时,必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意. 股 东大会审议第一款第

(五)项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过. 股东大会在审议为股东、 实际控制人及 其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过. 的担保. 由股东大会审议的对外担保事项, 必须 经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审 议. 董事会审议担保事项时, 必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意. 股东大会在审议为股东、 实际控制人及 其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决. 新增(后续条款序号顺延) 第四十六条 公司审议关联交易,应遵循如 下原则:

(一)对于每年发生的日常性关联交易,挂 牌公司应当在披露上一年度报告之前, 对本 年度将发生的关联交易总金额进行合理预 计,提交股东大会审议并披露.对于预计范 围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半 年度报告中予以分类,列表披露执行情况.

(二) 如果在实际执行中预计关联交易金额 超过本年度关联交易预计总金额的, 公司应 当就超出金额所涉及事项提交董事会审议 并披露.

(三) 除日常性关联交易之外的其他关联交 易, 公司应当经过股东大会审议并以临时公 告的形式披露. 第四十条 公司发生的交易(公司受赠现金 资产除外)达到下列标准之一的,应当提交 股东大会审议:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高 者作为计算数据;

(二) 交易标的 (如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 30%以上;

(三) 交易标的 (如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 30%以上;

第四十八条 公司发生的交易(公司受赠现 金资产除外)达到下列标准之一的,应当提 交股东大会审议:

(一)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计........