PDF《KPa-BM Holdings Limited 应力控股有限公司*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

KPa-BM Holdings Limited 应力控股有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:2663) (I)有关收购目标公司之 全部已发行股本及销售贷款之 须予披露及关连交易 及(II)终止持续关连交易 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年三月九日,买方 (为本公司之间接全资附属公司) 与该等卖方订立买卖协议,,

买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意 出售(i)销售股份;

及(ii)销售贷款,总代价为12.2百万港元并将由买方於完成时 以现金结清. 目标集团正进行重组并已完成重组的所有登记 (向当地商业机关提交备案除外) . 於本公告日期,目标公司直接拥有彪域 (深圳) 之全部股权.於重组前,彪域 (深圳) 为於中国注册成立的中外合资经营企业,由目标公司及独立第三方深圳市 恒有源分别拥有75%及25%权益. 於完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,因此,目标集团之财 务业绩将并入本集团之财务报表. 终止持续关连交易 谨此提述本公司日期为二零一八年四月二十日的公告及日期为二零一八年五月 二十五日的通函,内容有关二零一八年总供应协议.二零一八年总供应协议项 下之交易目前构成本公司之持续关连交易.於完成后,彪域 (深圳) 将成为本公 司的间接全资附属公司,并不再为本公司之关连人士.因此,本公司与彪域 (深圳) 的交易将不再构成本公司的持续关连交易.因此,於二零一九年三月九日, 本公司与彪域 (深圳) 订立协议终止二零一八年总供应协议,自完成起生效.

2 上市规则的涵义 由於与收购事项有关的一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则) 高於5%但全 部低於25%,收购事项构成本公司的须予披露的交易,须遵守上市规则第14章 的申报及公告规定. 於本公告日期,目标公司由吕先生、韦先生、叶先生、廖远维先生及陈志明先 生分别拥有约26.7%、约26.7%、约26.7%、15.0%及5.0%权益. 由於(i)吕先生为本公司其中一名控股股东,韦先生及叶先生均为本公司执行董 事及其中一名控股股东,因此,彼等为本公司之关连人士;

及(ii)吕先生、韦先 生及叶先生合共於目标公司持有逾30.0%股权,因此目标公司被视为吕先生、韦 先生及叶先生之联系人,以及上市规则第14A章项下本公司之关连人士.因此, 收购事项亦根鲜泄嬖虻14A章构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第 14A章项下之报告、公告、通函及独立股东批准之规定. 由於二零一八年总供应协议项下拟进行之持续关连交易将会终止,本公司根 上市规则第14A.35条之规定刊发本公告. 一般事项 本公司将召开股东特别大会,以透过投票之方式寻求独立股东批准收购事项. 除吕先生、韦先生及叶先生以及彼等各自之联系人外,概无股东须於股东特别 大会上就批准买卖协议及其项下拟进行交易之普通决议案放弃投票. 由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就 (其中包括) 买卖 协议及其项下拟进行交易及相关事项以及应如何投票向独立股东提供意见. 天泰金融服务有限公司已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及 独立股东提供意见.

3 由於需要更多时间编制将载入通函之资料,载有 (其中包括) (i)买卖协议及其项 下拟进行交易之详情;

(ii)独立董事委员会致独立股东之意见及推荐建议;

(iii)独立财务顾问就收购事项致独立董事委员会及独立股东之函件;

及(iv)股东 特别大会通告之通函,将於二零一九年四月十二日或之前寄发予股东. 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年三月九日,买方 (为本公司之间接全资附属公司) 与该等卖方订立买卖协议,,

买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出 售(i)销售股份;

及(ii)销售贷款,总代价为12.2百万港元.买卖协议之主要条款如下: 买卖协议 日期 二零一九年三月九日 订约方 (i) 买方,为本公司之间接全资附属公司及主要从事投资控股;

及(ii) 该等卖方,由以下各方组成: (a) 吕先生,为本公司其中一名控股股东;

(b) 韦先生,为本公司的执行董事及其中一名控股股东;

(c) 叶先生,为本公司的执行董事及其中一名控股股东;

(d) 廖远维先生,为本集团的总经理;

及(e) 陈志明先生,为本集团的商业经理. 将予收购之资产 根蚵粜,买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售(i)销售股份 (即 目标公司之全部已发行股本) ;

及(ii)销售贷款 (即目标集团於完成日期应付该等卖 方之所有款项) . 目标集团正进行重组并已完成重组的所有登记 (向当地商业机关提交备案除外) . 完成重组是收购事项之先决条件之一.於本公告日期,目标公司直接拥有彪域 (深圳) 之全部股权.目标集团於紧接重组完成前后之详情载於下文 「有关目标集团之 资料」 一节.

4 代价 销售股份及销售贷款之总代价为12.2百万港元,当中销售贷款之代价相等於其於 完成时之面值而销售股份之代价须为扣除销售贷款代价后之其余代价.买方将於 完成时以现金向该等卖方结清总代价,而有关款项将以本集团之内部资源拨付. 代价乃由买方与该等卖方经公平磋商后厘定,并参考(i)根泄匣峒圃虮 制之彪域 (深圳) 於二零一八年十二月三十一日之资产净值约为人民币9.2百万元 (相 当於约10.7百万港元) ;

(ii)深圳物业之估值溢价约为人民币1.3百万元 (相当於约1.5 百万港元) (此为(a)深圳物业价值人民币5.1百万元与(b)深圳物业於二零一八年 十二月三十一日之账面值约为人民币3.8百万元之间的差额) ;

(iii)目标公司於本公 告日期应付予该等卖方之销售贷款约为9.3百万港元;

及(iv)下文 「进行收购事项之 原因及得益」 一节所载之其他因素. 鉴於上文所述,董事 (不包括将於考虑独立财务顾问意见后发表看法之独立非执 行董事) 认为代价属公平合理,而买卖协议乃按一般商业条款订立并为公平合理, 而订立买卖协议符合本公司及股东之整体利益. 条件 完成须待以下先决条件达成或获豁免 (视情况而定) 后,方始作实: (i) 独立股东於股东特别大会上通过决议案以批准买卖协议及其项下拟进行之收 购事项;

(ii) 目标集团已根蚵粜橥瓿芍刈,并已取得及或完成所有与重组有关之 政府批准、存档及许可;

(iii) 买方已收到中国法律顾问就彪域 (深圳) 出具之中国法律意见书,其形式及内 容须为买方所信纳;

(iv) 买方收到经目标公司董事核证之目标集团截至完成日期为止之管理账目;

5 (v) 买方按其绝对酌情权信纳根蚵粜橹蹩罴疤跫芯≈吧蟛橹峁;

(vi) 自买卖协议日期起至完成并无发生任何事件,其后果是对目标集团之财务状 况、业务或财产、经营业绩或业务前景造成重大不利影响;

(vii) 就签立及执行买卖协议和完成而取得所有批准及所有必要许可而有关批准及 许可并无被撤销;

及(viii) 自买卖协议日期起至完成日期,并无严重违反保证而保证继续是真实及准确. 除上述先决条件(i)及(ii)外,买方可按其绝对酌情权豁免买卖协议项下之其他先决 条件.倘若上述任何条件未能在二零一九年九月三十日或之前 (或买卖协议之订 约各方可能书面协定之有关其他日期) 达成或获豁免 (视情况而定) ,则买卖协议 将告终止,而除了任何事前违反外,任何一方均不会就对方而负上任何进一步责任. 完成 完成将於买卖协议之所有先决条件达成或获豁免 (视情况而定)........