PDF《中国绿岛科技有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. ( 於开曼群岛注册成立的有限公司)China Ludao Technology Company Limited 中国绿岛科技有限公司(股份代号:2023) 有关建议收购目标公司之25%股权之 须予披露交易 买卖协议 董事会欣然宣布,於二零一七年十一月二十九日 (交易时段后) ,买方与卖方订立 买卖协议,,

买方已同意购买及卖方已同意出售目标公司之25%股权,对价为 人民币160,000,000元 (相当於约188,800,000港元) ,及须由本公司按以下方式:(i) 现金对价人民币112,000,000元 (等值132,110,588港元) ;

(ii)本公司根话闶谌ㄒ 发行价每股对价股份1.60港元向卖方配发及发行11,800,000股对价股份,金额为人 民币16,000,000元 (等值18,880,000港元) ;

及(iii)本公司向卖方发行本金额为人民币 32,000,000元 (等值37,760,000港元) 之可换股债券及根话闶谌ǚ⑿谢还晒煞, 於完成日期支付予卖方,惟须受 「溢利保证」 一节所提述之调整规限.

2 根蚵粜,卖方将按合理商业尽力基准促使目标集团根愀鄄莆癖ǜ孀荚 编制的经审核除税后纯利於截至二零一八年三月三十一日止12个月期间、截至二零 一九年三月三十一日止12个月期间及截至二零二零年三月三十一日止12个月期间 将分别不少於人民币55,000,000元 (相当於约64,900,000港元) 、人民币65,000,000元 (相当於约76,700,000港元) 及人民币75,000,000元 (相当於约88,500,000港元) . 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条计算的建议收购事项的若干相关百分比率超过5%但低 於25%,因此建议收购事项构成本公司之须予披露交易并须遵守上市规则第14章项 下申报及公告规定. 买卖协议 日期: 二零一七年十一月二十九日 订约方: (1) 富一发展有限公司,作为买方 (2) Perfect Century Group Limited,作为卖方 就董事於作出所有合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人为独立 第三方. 将予收购之资产 根蚵粜,买方已有条件同意收购及卖方已有条件同意出售销售股份.目标公司 为於英属处女群岛注册成立之有限公司. 於完成后,本公司将透过买方间接持有目标公司之25%已发行股本,及目标公司将成 为本公司之联营公司且本集团於目标集团之投资将分类为於一间联营公司之投资.

3 对价及付款条款 对价人民币160,000,000元 (相当於约188,800,000港元) 将由本公司按以下方式於完成 日期支付予卖方: (i) 本集团以内部资源拨付现金对价人民币112,000,000元 (等值132,110,588港元) , 其中人民币20,000,000元 (等值23,550,588港元) 已由买方作为诚意金向卖方支 付;

(ii) 本公司以发行价每股对价股份1.60港元向卖方配发及发行11,800,000股对价股 份,金额为人民币16,000,000元 (等值18,880,000港元) ;

及(iii) 本公司向卖方发行本金额为人民币32,000,000元 (等值37,760,000港元) 之可换股 债券. 发行价每股对价股份1.60港元较: (i) 股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价每股1.62港元折让约1.23%;

及(ii) 股份於紧接买卖协议日期前五个交易日在联交所所报之平均收市价约每股1.624 港元折让约1.48%.对价股份将根话闶谌ㄓ枰苑⑿,该一般授权过往未被使 用及将足够作此用途. 换股价1.60港元较: (iii) 股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价每股1.62港元折让约1.23%;

及(iv) 股份於紧接买卖协议日期前五个交易日在联交所所报之平均收市价约每股1.624 港元折让约1.48%.换股股份将根话闶谌ㄓ枰苑⑿,该一般授权过往未被使 用及将足够作此用途.

4 本公司将向联交所申请批准对价股份及换股股份上市及买卖.对价股份及换股股份 於发行后将与已发行股份在所有方面均享有同等地位. 各订约方就买卖协议产生之所有成本及开支 (包括但不限於订约方委聘买卖协议之 专业顾问 (例如律师及核数师) 的费用) 将由各订约方承担. 对价之厘定基准 对价乃经买方与卖方经公平磋商后厘定,当中已考虑(i)卖方作出的溢利保证;

(ii)目 标集团手头的现有供热合约;

(iii)目标集团的竞争优势,尤其是根忱聪叵喙卣 部门颁发的供热许可证,目标集团於怀来县的特定地区具有独家供热权;

(iv)目标集 团的近期业务发展,包括与怀来县物业发展商签署的若干合约,以为物业发展商的住 宅或商业建筑安装供热管道,在相关建筑施工完成后向用户提供集中供热服务;

及(v) 目标集团的业务前景,尤其是怀来县的住宅及商业物业的未来发展. 根蚵粜,卖方同意以买方为受益人进行股份质押,并将於买卖协议日期就卖方 所持有的目标公司2,500股股份 (相当於目标公司25%股权) 向买方寄存相关所有权文 件,以确保就买卖协议卖方向买方适当及按时付款并解除卖方的所有负债费用.

5 先决条件 完成买卖协议须待下列先决条件达成后,方告作实: 1. 买方完成对目标集团的尽职调查 (包括但不限於法律、财务、业务及其他方面的 尽职调查) ,且买方满意尽职调查的结果;

2. 根鲜泄嬖虻囊,联交所批准发行对价股份及经行使可换股债券项下的权 利而获得的股份可上市及买卖;

3. 本公司取得买卖协议项下有关交易所需的所有其他批准及或授权;

4. 卖方及买方没有违反彼等於买卖协议项下作出的保证声明;

5. 自买卖协议日起至完成日止,目标集团的营运、前景没有发生重大负面改变或不 利影响;

及6. 完成销售股份的所有股权转让手续,且买方获登记为销售股份的持有人. 买方及本公司可於最后截止日期之前随时以书面方式通知卖方豁免上文第(3)、(5)及(6)段所述的先决条件.

6 完成 於达成或豁免 (视情况而定) 所有上述先决条件后,完成应於达成所有上述条件后第 10个工作日当日落实. 溢利保证 根蚵粜,卖方承诺及向买方保证,恒吉热力截至二零二零年三月三十一日止三 个十二个月期间之经审核除税后纯利将不少於下文所述金额: 恒吉热力根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀频牡谝桓霰Ｖて诩渚蠛顺昂蟠坷 ( 「二零 一八年实际溢利」 ) 将不少於人民币55,000,000元 (相当於约64,900,000港元) ( 「二零 一八年保证溢利」 ) ;

恒吉热力根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀频牡诙霰Ｖて诩渚蠛顺昂蟠坷 ( 「二零 一九年实际溢利」 ) 将不少於人民币65,000,000元 (相当於约76,700,000港元) ( 「二零 一九年保证溢利」 ) ;

及 恒吉热力根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀频牡谌霰Ｖて诩渚蠛顺昂蟠坷 ( 「二零二 零年实际溢利」 ) 将不少於人民币75,000,000元 (相当於约88,500,000港元) ( 「二零二 零年保证溢利」 ) . 卖方将促使恒吉热力於各十二个月期间末起90天内完成编制经审核财务报表,并向 买方及本公司递交有关经审核财务报表.

7 倘(i)上述保证溢利获达成;

或(ii)上述保证溢利并未达成,及上述各实际溢利及保证 溢利间的差额 ( 「差额」 ) 超过各保证溢利的5%,则卖方将有权行使可换股债券或根 以下机制向买方弥偿差额: I. 倘二零一八年保证溢利获达成,卖方将有权於发出恒吉热力第一个保证期间之 经审核财务报表后三个月内 ( 「第一个转换期间」 ) 转换第一批可换股债券.倘第 一批可换股债券并未於第一个转换期间获转换,第一批可换股债券需由本公司 於第一个转换期间后七个工作日内以第一批可换股债券本金额加5%溢价予以赎 回;

倘二零一八年实际溢利达到二零一八年保证溢利的95%,则视为二零一八年保 证溢利已获达成.若超额达成二零一八年保证溢利,则卖方及买方同意将超额部 份其中的50%分配予恒吉热力的高级管理团,作为彼等贡献的奖励. 倘二零一八年实际溢利未达到二零一八年保证溢利的95%,则视为二零一八年 保证溢利未获达成,卖方需向买方作出补偿.卖方应付的补偿金额将为二零一八 年实际溢利与二零一八年保证溢利之间的差额的14.5倍.买方可绝对酌情选择 (i)以相应金额的现金弥偿买方的补偿金额 ( 「二零一八年现金补偿」 ) ;

或(ii)返还 及注销相应本金的第一批可换股债券 ( 「二零一八年可换股债券补偿」 ) ;

或(iii) 二零一八年现金补偿及二零一八年可换股债券补偿两者相结合 (视乎买方决定 及实际情况而定) .倘卖方仅向买方弥偿二零一八年现金补偿,卖方可於卖方向 买方弥偿二零一八年现金补偿后自由转让本........