PDF《中国再生医学国际有限公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本公告全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

China Regenerative Medicine International Limited 中国再生医学国际有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8158) 须予披露交易 出售应收债务及相关抵押组合 於二零一六年十一月二十二日,转让人 (本公司全资附属公司) 与承让人及债务人 订立买卖协议,内容有关转让人以代价人民币530,000,000元向承让人出售应收债 务及相关抵押组合.於同日,转让人及承让人亦与债务人及承让人之联系人各自 分别订立框架协议,,

订约方同意就於龙珠医院内成立眼科门诊部及於中国 深圳罗湖区成立专科医院进行合作.本公司将出售事项视为实现盈利之良机,同 时仍拥有机会於日后透过龙珠医院及本集团将成立之专科医院发展本集团产品分 销渠道. 由於买卖协议项下拟进行交易之所有适用百分比率中最高者超过5%但少於 25%,根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章其构成本公司之须予披露交易,故须遵守创业 板上市规则第19章项下之申报及公告规定. C

2 C 出售应收债务及相关抵押组合 兹提述本公司日期为二零一六年十一月一日之公告 ( 「该公告」 ) ,内容有关本集团以 代价人民币520,000,000元向第三方转让人收购应收债务及相关抵押组合.董事会 欣然宣布,於二零一六年十一月二十二日,转让人 (本公司全资附属公司) 与承让人 及债务人订立买卖协议,内容有关转让人向承让人出售应收债务及相关抵押组合. 进行买卖协议项下拟进行交易之背景以及理由和裨益 本公司为一间投资控股公司,其附属公司的主要业务为生物医学产品及医疗保健产 品和医疗技术之研发;

提供组织工程产品及其相关副产品的生产及销售,以及销售 及分销医疗产品及设备.有关龙珠医院之概述载於该公告.诚如该公告所披露,本 集团向第三方转让人收购应收债务及相关抵押组合,藉以将龙珠医院发展为使用本 集团角膜代替品及皮肤移植相关产品的国家级示点及培训中心. 近期,承让人与本集团接洽,内容有关收购本集团於二零一六年十一月初收购之应 收债务及相关抵押组合以及可能合作收购龙珠医院之76%股权.接洽促成双方签 署买卖协议及框架协议.透过一项框架协议,承让人及龙珠医院同意向本集团出租 位於龙珠医院内约3,000平方米之场地,现拟用於成立眼科门诊部.根硪环菘 架协议,承让人及其联系人之一同意向本集团出租位於中国深圳罗湖区约5,000平 方米之另一场地,现拟用於成立专门进行皮肤移植及干细胞移植相关手术之专科医 院.根较羁蚣苄橹蹩,本集团可於该两个场地各自可供使用之日起首八年 内免费租用有关场地.此后,本集团可选择继续租赁该等场地,有关租金将参考其 后七年的当时现行市场租金厘定.此外,本集团须於租赁期内与承让人之联系人分 享专科医院之49%经审核净溢利 (除税后) .各方将於确定场地选址后进一步订立最 终协议. C

3 C 经考虑龙珠医院的财务状况、其将从出售事项获得之溢价人民币10,000,000元及更 重要的是框架协议之有利条款 (将促使本集团能够於其将予成立之眼科门诊部及专 科医院应用其角膜代替品及皮肤移植相关产品以及相关培训) ,董事认为,此乃本 集团消除应收债务及抵押组合有关投资风险之良机,同时可於框架协议项下拟进行 交易落实后,透过将於龙珠医院内成立的眼科门诊部及专科医院获得本集团产品之 分销渠道.本集团预期将出售事项所得款项用於发展本集团产品之分销渠道、并购 组织工程、干细胞相关行业之机会及或其他投资机会,以及一般营运资金. 鉴於上文所述,董事认为,订立买卖协议符合本公司之长期发展目标,且买卖协议 之条款属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益. 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一六年十一月二十二日 订约方: (i) 转让人,本公司一间全资附属公司,主要於中国 从事生物科技相关产品研发;

(ii) 承让人,一间主要从事投资、贸易及房地产开发 业务之公司;

及(iii) 债务人,一间综合医院,位於中国深圳市南山 区. 承让人及债务人 (包括彼等各自之最终实益拥有人) 各 自均为独立第三方. C

4 C 主要事项: 根蚵粜,转让人已同意出售及承让人已同意收 购总额为人民币1,019,624,181.17元之应收债务以及相 关抵押组合 (主要包括於债务人之76%股权、於研发 中心之全部股权及债务人所拥有该地块之土地使用权 之抵押) . 应收债务包括由中国银行及中国农业银行於二零零四 年至二零零七年间向债务人授出之九笔相关银行贷款 (於二零零八年逾期) .转让人於二零一六年十一月初 收购鼎峰医院管理 (深圳) 有限公司之应收债务以及相 关抵押组合.有关应收债务及相关抵押组合之进一步 详情请参阅该公告. 代价: 买卖协议项下之本集团将收取之代价为人民币530,000,000元.代价乃由转让人及承让人经参考二零 一六年十一月初转让人收购应收债务及相关抵押组合 支付之金额人民币520,000,000元后按公平磋商基准 协定.其较本集团於二零一六年十一月初就应收债务 及相关抵押组合支付之收购价 (及该等债务及抵押组 合於本集团财务报表之账面值) 溢价人民币10,000,000 元. 付款: 代价将由承让人按以下两个阶段向转让人支付: (i) 於签署买卖协议后下一个营业日内支付30%按金 (人民币159,000,000元) ,倘承让人未能於下文 所载截止日期前支付余下代价,转让人可没收按 金;

及C5C(ii) 於签署买卖协议后三十五个营业日内支付余下人 民币371,000,000元. 倘转让人於上述35个营业日期间内以任何方式出 售应收债务及相关抵押组合,转让人须退还已收 金额并额外向承让人支付与该等退还金额等价之 赔偿金. 完成: 出售事项将於转让人於承让人向转让人悉数支付代价 款项之日将所有完成应交付文件交付予承让人且所有 必要存档及通告已根蚵粜橹蹩钭鞒龌蚍⑺ 后,方告完成. 创业板上市规则之涵义 由於买卖协议项下拟进行交易之所有适用百分比率中最高者超过5%但少於25%, 根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章其构成本公司之须予披露交易,故须遵守创业板上市 规则第19章项下之申报及公告规定. 释义: 「中国农业银行」 指 中国农业银行股份有限公司深圳市分行国贸支行 「联系人」 指 具有创业板上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「中国银行」 指 中国银行股份有限公司深圳市分行 「营业日」 指 除中国法定假期或公众假期以外的任何日子 C

6 C 「本公司」 指 中国再生医学国际有限公司,其股份於联交所创业板 上市 (股份代号:8158) 「应收债务」 指 截至二零一六年六月三十日,债务人结欠转让人之 总额人民币1,019,624,181.17元,包括本金额人民币 442,236,234.25元及利息人民币577,387,946.92元,即 中国银行 (以本金额人民币329,981,583.98元) 及中国 农业银行 (以本金总额人民币112,254,650.27元) 最初 向债务人提供之合共九笔相关银行贷款 「债务人」 或指深圳龙珠医院 「龙珠医院」 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 买卖协议项下拟进行之出售应收债务及相关抵押组合 「框架协议」 指 转让人及承让人与龙珠医院及承让人之联系人各自分 别订立日期为二零一六年十一月二十二日之框架协 议,,

订约方原则上同意就於龙珠医院内成立眼 科门诊部及於中国深圳罗湖区成立专科医院进行合作 「创业板上市规则」 指 联交所创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「独立第三方」 指 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸, 独立於本公司及其关连人士 (定义见创业板上市规则) 之第三方 C

7 C 「该地块」 指 一幅位於深圳市南山区之地块,面积为50,000.15平方 米并为龙珠医院持有 「中国」 指 中华人民共和国 「研发中心」 指 深圳龙珠医疗科技研发中心有限公司,一间於中国注 册成立之公司,主要从事脑瘤学、心脏病学、神经科 学、影像学的研究;

放射技术及影像技术软件的开发 以及医疗设备的研发 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「买卖协议」 指 转让人、承让人及债务人就让渡应收债务及相关抵押 组合订立日期为二零一六年十一月二十二日之买卖协 议 「抵押组合」 指 为获取应收债务之九笔相关银行贷款而提供之担保及 抵押,主要包括(i)龙珠医院两名股东於龙珠医院76% 股权之抵押及该两名股东於研发中心的全部股权之抵 押;

(ii)研发中心产生之全部收益之每月保证金存款;

(iii)有关该地块土地使用权之抵押;

及(iv)研发中心及 三名其他人士提供之多项担保 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「转让人」 指 陕西瑞盛生物科技有限公司,一间於中国注册成立之 公司及本公司之全资附属公司 C

8 C 「承让人」 指 深圳市合正笤锻蹲视邢薰,一间於中国注册成立 之公司 承董事会命 中国再生医学国际有限公司 执行董事 黄世雄 香港,二零一六年十一月二十二日 於本公告日期,执行董事为黄世雄先生及邵政康先生;

非执行董事为崔占峰教授;

及独立非执行董事为吕天能先生、彭中辉先生、陈炳焕先生 (银紫荆星章、太平绅士) 及 王辉先生. 本公告的资料乃遵照创业板上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料;

董事愿 就本公告的资料共同及个别地承担全部责任.董事在作出一切合理查询后,确认就 其所知及所信,本公告所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成 分,且并无遗漏任何其他事项,足以令致本公告或其所载任何陈述产生误导. 本公告将由刊发日期起计至少保留七日於创业板网站www.hkgem.com之 「最新公司 公告」 一页及於本公司之网站www.crmi.hk内登载.