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重庆兆光科技股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-1 国融证券股份有限公司 关于推荐重庆兆光科技股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让的有关规定,重庆兆光科技股份有限公司(以下简称 兆光科技 或 公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、 股东大会批 准.

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》 ,国融证 券股份有限公司(以下简称 国融证券 )对兆光科技的财务状况、持续经营能 力、 公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对兆光科技本次申请股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 重庆兆光科技股份有限公司是由原重庆兆光科技有限公司(以下简称 有限 公司 )整体变更的股份有限公司,并于

2016 年2月25 日在重庆市工商行政管 理局沙坪坝区分局进行了变更登记, 取得了注册号为 91500106709480988L 的 《营 业执照》 . 国融证券成立了推荐兆光科技进入全国中小企业股份转让系统挂牌的项目 小组(以下简称 项目小组 ) ,根据全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称《工作 指引》 )的要求,于2016 年1月起进驻兆光科技,对公司进行了尽职调查;

调查 涵盖的期间为自原有限公司设立日起(2002 年05 月)起至董事会批准《重庆兆 光科技股份有限公司公开转让说明书》之日.调查范围主要包括:公司最近两年 财务状况、公司持续经营能力、公司治理及公司合法合规事项等.调查的主要事 项包括:公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基 本情况、对外投资、财务与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、 重庆兆光科技股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-2 风险因素及其他重要事项.通过上述尽职调查,项目小组出具了《重庆兆光科技 股份有限公司尽职调查报告》 .

二、内核意见 国融证券推荐挂牌项目内核小组于

2016 年3月31 日至

2016 年4月6日对 兆光科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了 认真审阅,于2016 年4月6日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为柳 萌、张勇、刘家波、陈红倩、程璐、于宝亮、王雄、孟钢等

8 人,其中包括

1 名律师、1 名注册会计师、1 名行业专家.上述内核成员不存在近三年内有违法、 违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司 股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按照全国股份转让系统公司关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股 份转让系统挂牌公开转让的有关规定,内核成员经审核讨论,对兆光科技挂牌股 份公开转让出具如下审核意见:

(一)国融证券内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目 小组制作的《重庆兆光科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职 调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《主办券商尽职调查工作 指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、 法律事项、业务技术事项发表了意见.项目小组已按照《主办券商尽职调查工作 指引》的要求进行了尽职调查.

(二) 兆光科技按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相 关规定要求,制作了《公开转让说明书》 ,兆光科技挂牌前拟披露的信息符合信 息披露规则的要求.

(三)公司前身为重庆兆光科技有限公司,成立于

2002 年5月28 日,兆 光科技系由重庆兆光科技有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司依法设立 且存续满两年. 重庆兆光科技股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-3 公司的主营业务为系统集成、IT 产品销售、软件开发及技术服务,公司业 务明确,该行业未受到政策限制,从成立至今,公司具有持续的营运记录,经 营活动产生了持续的现金流量, 报告期内, 公司经审计的营业收入分别为 693.21 万元、1,022.16 万元,且全部为主营业务收入,报告期内公司持续盈利,公司 服务的客户主要为法院、检察院、政府机关、高校及其他企事业单位,具有较 为稳定的长期服务的客户群体,同时也与北京网御星云等供应商达成了长期友 好合作的关系,报告期后公司也持续获得订单.根据《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》规定:第一, 公司在每一个会计期间形成与同期业务相关的持续的营运记录;

第二,报告期 内公司持续盈利且业务发展未受到产业政策限制;

第三,报告期期末公司净资 产为 519.39 万元;

第四,公司也不存在其他可能导致对其持续经营能力产生重 大影响的事项或情况,因此,公司具有持续经营能力. 公司设立了股东大会、董事会和监事会等相互约束的法人治理结构,各个 职能部门能够按照公司制订的管理制度在管理层的领导下良好运作,公司治理 机制健全,合法规范经营. 公司历次股权转让、增减资均履行了股东(大)会决议程序,减资进行了 公告,公司股权转让交易双方签订了股权转让协议,历次增、减资都经过了会 计师事务所的验资,均办理了工商变更登记手续,股权明晰、股票发行和转让行 为合法合规. 根据兆光科技与国融证券签订的协议, 国融证券作为主办券商推荐其挂牌和 持续督导. 兆光科技已具有一定的业务规模,亦有进入资本市场的意愿,希望借助资 本市场力量进一步规范和完善公司治理、提高公司知名度、增强股份流动性, 并在适当的时候进行了融资,尽管公司在报告期内规模较小,目前仍处于业务 拓展期.随着未来公司收入的继续增长、稳定和新增客户流的增加,公司规模 效应带来盈利增加. 公司拟通过全国股份转让系统中的持续信息披露,优化公司治理结构、提 高规范运作水平;

树立公司良好的公众形象,增加品牌的价值;

在夯实并增强 重庆兆光科技股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-4 产品市场占有率的基础上,公司将以系统集成和软件开发作为未来业务的发展 重心,希望通过挂牌,充分反映市场价值、提高公司估值水平,聚集高端人才, 实现跨越式发展. 根据项目小组对兆光科技的尽职调查情况,国融证券内核小组认为兆光科 技业务明确、行业发展前景较好,具有较强的研发创新能力,符合全国股份转 让系统公司关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件,申请挂牌理 由充分、合理. 综上所述,兆光科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,8 位内核 成员经投票表决,8 票同意、0 票反对,同意国融证券推荐兆光科技进入全国股 份转让系统挂牌公开转让.

三、推荐意见 根据项目组对兆光科技的尽职调查情况, 我公司认为兆光科技符合全国股份 转让系统公司有关进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为重庆兆光科技有限公司,成立于

2002 年5月28 日.2016 年2月14 日,兆光科技召开创立大会暨首届股东大会决议,审议同意以有限公司截 至2015 年12 月31 日经审计的净资产值 5,193,903.10 元为基数, 折合为股份

500 万股, 每股面值为人民币

1 元, 净资产超过注册资本的部分计入资本公积. 同时, 审议通过了《关于重庆兆光科技股份有限公司的筹备工作报告》等议案,授权董 事会办理兆光科技登记注册等有关事宜.

2016 年1月30 日,全体股东签署了《重庆兆光科技股份有限公司发起人协 议》 .

2016 年2月14 日,天职国际出具天职业字[2016]3015 号《验资报告》 ,对 兆光科技的各发起人(股东)出资进行了验证,确认截至

2016 年2月14 日,兆 光科技已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的实收资本

500 万元. 重庆兆光科技股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-5

2016 年2月25 日,兆光科技在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局进行了 变更登记,取得了统一社会信用代码为 91500106709480988L 的《营业执照》 .

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司成立于

2002 年5月28 日,公司的主营业务为系统集成、IT 产品销售、 软件开发及技术服务等, 主要面向政府部门、事业单位及企业提供信息化综合服 务.报告期内,公司经审计的营业收入分别为 693.21 万元、1,022.16 万元,且全 部为主营业务收入. 公司自成立以来主营业务未发生重大变化,经过多年的研发,形成了自身特 有的软件产品, 包括兆光企业综合信息管理系统、兆光基于云计算模式的中小企 业综合信息管理系统 v1.

0、铁包公政法系统管理系统和兆光移动互联网办公系 统,通过自身产品向客户提供系统集成、IT 产品销售、软件开发及技术服务四大 业务.公司从

2015 年起除了主要为政府部门及事业单位提供服务外,大力拓展 企业业务,2015 年已取得显著效果. 因此,项目小组认为公司满足 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全、合法规范经营 公司设立了股东大会、 董事会和监事会等相互约束的法人治理结构, 各个职 能部门能够按照公司制订的管理制度在管理层的领导下良好运作. 公司已形成了 与实际情况相适应的、 有效的经营运作模式, 组织机构分工明确、 职能健全清晰. 股份公司成立后, 公司按照 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 的规定,制订了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 、 《对外担保管理制度》 、 《关联交易决策管理办法》等公司治理所需 的制度体系.公司能够按照《公司法》 、公司章程及三会议事规则召开股东大会、 董事会和监事会, 股份公司历次的股东大会、董事会和监事会都形成完整的会议 决议及会议记录, 三会运作机制规范.公司管理层重视公司的内控管理和风险防 范, 自股份公司成立以来, 管理层进一步加强了完善内控的工作, 形成较为完整、 合理的内部控制制度,加强规范运作和有效执行,保证内部控制目标的实现. 重庆兆光科技股份有限公司 公开转让推荐报告 1-5-6 因此, 项目小组认为公司满足 公司治理机制健全, 合法规范经营 的要求.

(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 截至本推荐报告出具之日,彭德光持有

420 万股公司股份,占公司总股本的 84.00%;

彭德泉持有

25 万股公司股份,占公司总股本的 5.00%;

彭露持有

25 万 股公司股份,占公司总股本的 5.00%;

向韵持有

15 万股公司股份,占公司总股 本的 3.00%;

冯永勇持有

10 万股公司股份,占公司总股本 2.00%;

梁晓飞持有

5 万股公司股份,占公司总股本 1.00%.股东持有的公司股份不存在质押等限制转 让情形,也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形.公司自成立以来,共进行了一次 股权转让、一次减资和两次增资行为,公司股权转让、增、减资均履行了股东会 决议程序,减资进行了公告,公司股权转让交易双方签订了股权转让协议,历次 增、减资都经过了会计师事务所的验资.上述股权转让、增减资行为均办理了工 商变更登记手续,合法有效. 因此,项目小组认为公司满足 公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合 规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 国融证券已与兆光科技签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》 ,协议合法、 合规有效, 同意推荐兆光科技进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督 导服务. 因此,项目小组认为公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求.

四、推荐理由 公司的主营业务为系统集成、IT 产品销售、软件开发及技术服务,主要面 向政府部门、事业单位及企业提供信息化综合服务.公司经................