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中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复 中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司 关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会:

2016 年9月30 日,国融证券股份有限公司(以下简称 国融证券 、 保荐 机构 ) 、中闽能源股份有限公司(以下简称 中闽能源 、 申请人 、 发行人 或 公司 )收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (162099 号) .

本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通 知书中所提及的相关问题进行回复,请贵会予以审核(其中涉及对《尽职调查报 告》 、 《发行保荐书》 、 《发行保荐工作报告》中更新的部分,已在相应文件中以楷 体加粗标明) .

一、重点问题

1、申请人控股股东参与本次认购,请保荐机构和申请人律师核查其及一致 行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或 减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定发表明确意见;

如否,请出具承 诺并公开披露. 【保荐机构说明】 根据发行人本次非公开发行方案, 发行人控股股东福建省投资开发集团有限 责任公司(以下简称 福建投资集团 )为本次发行已明确的认购对象.福建投 资集团与海峡产业投资基金(福建)有限合伙企业(以下简称 海峡投资 ) 、 福建省大同创业投资有限公司(以下简称 大同创投 ) 、福建省铁路投资有限 责任公司(以下简称 铁路投资 )和福建华兴新兴创业投资有限公司(以下简 称 华兴创投 )存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法(2014 修订) 》 规定的一致行动人,合计持有发行人股份 542,051,890 股,占发行人总股本的 54.24%.

1 中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复

一、控股股东及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的 六个月内的减持情况及减持计划 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称 中登公司上海 分公司 )于2016 年10 月13 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖 变动证明》 ,自本次非公开发行定价基准日(第六届董事会第十七次临时会议决 议公告日,即2016 年6月24 日)前六个月起至

2016 年10 月8日期间,发行人 控股股东福建投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资和华兴创 投不存在减持发行人股票的情况.

2016 年10 月9日,福建投资集团及其一致行动人大同创投、铁路投资和华 兴创投出具了《关于股份减持情况的声明和承诺》 ,内容如下:

一、自上市公司本次非公开发行定价基准日(2016 年6月24 日)前六个 月至本声明与承诺出具之日,本公司不存在减持上市公司股份的情况.

二、 自本声明与承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内,本公司 不减持所持有的上市公司股份,不实施上市公司股份的减持计划.

三、 本公司的上述声明如有不实或本公司如违反上述承诺,将依法承担由此 产生的全部法律责任.

2016 年10 月9日,福建投资集团一致行动人海峡投资出具了《关于股份减 持情况的声明和承诺》 ,内容如下:

一、自上市公司本次非公开发行定价基准日(2016 年6月24 日)前六个 月至本声明与承诺出具之日,本合伙企业不存在减持上市公司股份的情况.

二、 自本声明与承诺出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内,本合伙 企业不减持所持有的上市公司股份,不实施上市公司股份的减持计划.

三、 本合伙企业的上述声明如有不实或本合伙企业如违反上述承诺,将依法 承担由此产生的全部法律责任. 发行人已按要求在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了上述承诺.

二、保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为, 发行人控股股东福建投资集团及其一致行动人从定 价基准日前六个月至2016年10月8日期间不存在减持发行人股份的情形,根据发

2 中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复 行人控股股东福建投资集团及其一致行动人出具的承诺,自2016年10月9日至完 成本次发行后六个月内不存在减持计划. 发行人控股股东福建投资集团及其一致 行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第

(七)项的规定的情形. 【申请人律师意见】 经核查中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变 动证明》 、发行人自本次非公开发行定价基准日(第六届董事会第十七次临时会 议决议公告日,即2016年6月24日)前六个月起至补充法律意见书

(二)出具之 日的公告文件,以及发行人的控股股东福建投资集团及其一致行动人海峡投资、 大同创投、铁路投资和华兴创投出具的声明和承诺,发行人律师认为,发行人的 控股股东福建投资集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行 后六个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券法》第四十七条以及 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定的情形.

2、本次非公开发行股票的募投项目尚未履行完毕用地手续,请申请人说明 目前用地手续的办理情况,请保荐机构和申请人律师:(1)结合土地管理相关法 律法规核查本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第

(二) 项的有关规定;

(2)申请人是否已经依法履行完毕并网许可、发电业务许可等 前置程序,生产经营许可和相关资质是否取得,项目实施是否存在较大不确定 性和风险. 【申请人说明】 本次非公开发行股票的募投项目包括福清王母山风电场项目、 福清马头山风 电场项目和福清大帽山风电场项目,实施主体为发行人子公司中闽(福清)风电 有限公司(以下简称 福清风电 ). 风电项目获得省级发改委核准后即可办理项目开工建设所需的各项手续, 进 行项目施工建设.具体而言,风电项目建设流程主要包括:项目公司成立、勘测 设计招标及合同签订、 接入系统设计委托及报告编制评审、 监理招标及合同签订、 风力发电机组招标及合同签订、 塔架招标及合同签订、微观选址及风电场施工设 计、土地征用、升压站设备招标、风电场升压站施工图设计、施工招标、工程组

3 中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复 织实施与管理、质量监督检查、签订并网调度协议及购售电合同、并网安全性评 价、风机调试运行.上述项目建设流程中,由于项目微观选址涉及风电场施工设 计方面的专业技术因素, 即风电机组机位选址往往需要根据项目建设的实际进展 情况进行调整, 因而项目土地征用按照风电行业惯例通常在项目建设过程中予以 办理.此外,福清风电本次通过募集资金投资的王母山、马头山、大帽山风电项 目所涉及的土地为农民集体土地而非未利用地,需要履行 农转用 手续,导致 上述风电场项目在经有权部门核准时或核准后的短期内无法取得项目用地的国 有土地使用权证;

参照福清风电下属已运行的风电场项目,有关土地使用权证均 在项目建设完成后取得. 截至本反馈意见回复出具之日, 上述三个风电场项目用地手续办理完成情况 如下:

(一)福清王母山风电场项目

1、

2015 年10 月14 日, 福州市国土资源局出具 《建设项目用地预审意见书》 (榕国土资预[2015]0036 号),确认福清王母山风电场项目符合福清市土地利用 总体规划(2006-2020 年),符合国家供地政策,拟以出让方式提供国有土地使 用权.

2、2015 年12 月28 日,福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革 委员会关于福清王母山风电场项目核准的复函》 (闽发改网能源函[2015]252 号) 核准同意建设福清王母山风电场项目.

3、2016 年,因周边环境和风力资源情况影响,具体机位选址发生了微量的 偏差,导致福清王母山项目选址发生变更.2016 年7月5日,福清市城乡规划 局对福清王母山风电场项目风机规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》 (选字第 350181-2016-82X 号),确认项目建设符合城乡规划要求;

2016 年8月9日, 福清市城乡规划局对福清王母山风电场项目场区道路及安装场地(临时 用地) 规划选址的变更出具了 《建设项目选址意见书》 (选字第 350181-2016-97X 号),确认项目建设符合城乡规划要求.

4、2016 年8月25 日,福州市国土资源局对福清王母山项目预审变更出具 了《建设项目用地预审意见书》(榕国土资预[2016]0019 号),确认福清王母山 风电场项目符合福清市土地利用总体规划(2006-2020 年),符合国家供地政策,

4 中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复 拟以出让方式提供国有土地使用权,原预审意见书《榕国土资预[2015]0036 号》 予以注销;

确认本项目办理审批(核准)后,按规定组织办理农用地转用和土地 征收手续,农用地转用和土地征收手续获批后再办理供地手续.

5、目前福清风电正在勘测定界,积极准备农转用报批手续.本项目在取得 农转用批复,且履行完成土地协议出让、签署土地出让合同等相关手续后,即可 申请办理国有土地使用权证.

(二)福清马头山风电场项目

1、2015 年9月23 日,福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》 (榕国土资预[2015]0034 号),确认福清马头山风电场项目符合福清市土地利用 总体规划(2006-2020 年),符合国家供地政策,拟以出让方式提供国有土地使 用权.

2、2015 年12 月28 日,福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革 委员会关于福清马头山风电场项目核准的复函》 (闽发改网能源函[2015]249 号) 核准同意建设福清马头山风电场项目.

3、2016 年,因周边环境和风力资源情况影响,具体机位选址发生了微量的 偏差,导致福清马头山项目选址发生变更.2016 年7月5日,福清市城乡规划 局对福清王母山风电场项目风机及升压站规划选址的变更出具了 《建设项目选址 意见书》 (选字第 350181-2016-83X 号) , 确认项目建设符合城乡规划要求;

2016 年8月 9日, 福清市城乡规划局对福清马头山风电场项目场区道路及安装场地 (临 时用地) 规划选址的变更出具了 《建设项目选址意见书》 (选字第 350181-2016-96X 号),确认项目建设符合城乡规划要求.

4、2016 年8月25 日,福州市国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》 (榕国土资预[2016]0018 号),确认福清马头山风电场项目符合福清市土地利用 总体规划(2006-2020 年),符合国家供地政策,拟以出让方式提供国有土地使 用权,原预审意见书《榕国土资预[2015]0034 号》予以注销;

确认本项目办理审 批(核准)后,按规定组织办理农用地转用和土地征收手续,农用地转用和土地 征收手续获批后再办理供地手续.

5 中闽能源、国融证券 关于反馈意见的回复

5、目前福清风电正在勘测定界,积极准备农转用报批手续.本项目在取得 农转用批复,且履行完成土地协议出让、签署土地出让合同等相关手续后,即可 申请办理国有土地使用权证.

(三)福清大帽山风电场项目

1、

2015 年10 月30 日, 福州市国土资源局出具 《建设项目用地预审意见书》 (榕国土资预[2015]0038 号),确认福清大帽山风电场项目符合福清市土地利用 总体规划(2006-2020 年),符合国家供地政策,拟以出让方式提供国有土地使 用权.

2、2015 年12 月28 日,福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革 委员会关于福清大帽山风电场项目核准的复函》 (闽发改网能源函[2015]246 号) 核准同意建设福清大帽山风电场项目.

3、2016 年,因周边环境和风力资源情况影响,具体机位选址发生了微量的 偏差,导致福清大帽山项目选址发生变更.2016 年8月2日,福清市城乡规划 局对福清大帽山风电场项目风机及升压站规划选址的变更出具了 《建设项目选址 意见书》 (选字第 350181-2016-92X 号) , 确认项目建设符合城乡规划要求;

2016 年8月26 日,福清市城乡规划局对福清大帽山风电场项目场区道路及安装场地 (临时用地)规划选址的变更出具了《建设项目选址意见书》(选字第 350181-2016-103X 号),确认项目建设符合城乡规划要................