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红塔证券股份有限公司 关于北京久其软件股份有限公司

2018 年度保荐工作报告 保荐机构名称:红塔证券股份有限公司 被保荐公司简称:久其软件(002279) 保荐代表人姓名:曹晋闻 联系

电话:0871-63577983 保荐代表人姓名:何宁 联系

电话:0871-63577983

一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.

公司信息披露审阅情况 (1) 是否及时审阅公司信息披露文件 是(2) 未及时审阅公司信息披露文件的 次数

0 次2. 督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度 (包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度) 是(2) 公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数

8 次(2) 公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致 否,部分募投项目的募集资金使用落后原定计 划,详见本工作报告

一、保荐工作概述 之 5. 现场检查情况 之 (3)现场检查发现的主要问 题及整改情况 4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数

1 次(2)列席公司董事会次数

1 次(3)列席公司监事会次数

0 次5.现场检查情况 (1)现场检查次数

1 次(2) 现场检查报告是否按照本所规定 报送 是(3) 现场检查发现的主要问题及整改 情况

1、预计商誉减值造成公司业绩出现波动:

2019 年1月30 日,公司发布《2018 年度 业绩预告修正公告》 ,预计将对收购北京亿起联 科技有限公司 100%股权形成的商誉计提约

3 亿 元的减值准备,这将导致公司

2018 年度业绩预 期同比大幅下降.截至

2019 年1月31 日,公 司聘请的评估机构和审计机构正在对

2018 年业 绩承诺期届满的两家子公司上海移通网络有限 公司和北京瑞意恒动科技有限公司开展商誉减 值测试相关工作,不排除预计计提商誉减值额 度将发生变动,但最终公司计提商誉减值的额 度将依据审计机构、评估机构的审计和评估结 果确定. 红塔证券股份有限公司要求公司根据中国 证监会《会计监管风险提示第

8 号―商誉减值》 的相关规定完成商誉减值测试工作并及时履行 信息披露义务. 公司于

2019 年2月27 日召开的第六届董 事会第三十五次(临时)会议和第六届监事会 第二十二次(临时)会议审议通过了《关于计 提资产减值准备的议案》 ,同意公司对可能发生 的商誉减值损失计提减值准备,具体情况详见 公司于

2019 年2月28 日和

2019 年4月30 日 披露的《关于计提资产减值准备的公告》及相 关《商誉减值测试专项审核报告》 .因公司数字 传播板块的业务融合效应未达预期,整体业绩 出现下滑,公司于

2018 年末计提商誉减值准备 107,739.49 万元,商誉期末余额为 60,123.56 万元.主要受此影响,2018 年,公司归属于上市 公司股东净利润-84,146.43 万元.

2、部分募投项目的募集资金使用落后原定计 划: (1)受天气及空气重污染预案等方面限制 的影响,久其政务研发中心建设项目实际进度 与计划进度相比有所落后,经履行必要审批程 序,公司对该项目的计划完工时间予以延期至

2019 年12 月;

(2)随着云计算、移动互联、大数据以及 AI 等技术的快速、深入发展,为保障下一代集 团管控平台项目实现预期收益,公司需继续深 化运营管控、战略管控和风险管控子系统的设 计和研发工作,因此减慢了该项目投资速度. 经履行必要审批程序,公司对该项目的计划完 工时间予以延期至

2019 年12 月,并对该项目 部分拟购置软硬件设备的数量及型号进行调 整. (3)公司数字传播业务板块内融合、业务 品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需 要逐步协调,出于审慎考虑,公司减慢了对数 字营销运营平台项目的投资速度.为了集中公 司优势资源,提升内部运营管理效率,加快推 进该项目进程,经履行必要审批程序,公司将 该项目实施主体变更全资子公司久其数字传播 有限公司. (4)由于目前公司政企大客户大多采用私 有云部署模式,对公有云部署模式仍需要一个 接受的过程,因此出于审慎考虑,公司减慢了 政企大数据平台项目中涉及公有云基础设施建 设、外部数据资源库等有关的软硬件投入;

同时,为提升公司司法领域电子政务服务能力, 提高 政企大数据平台 项目建设及使用效率, 经 履行必要审批程序,公司增加全资子公司北京 华夏电通科技有限公司为该项目实施主体,并 对该项目部分拟购置软硬件设备和数据资源的 数量及型号进行调整. 红塔证券股份有限公司要求公司根据实际 情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行 论证,并于

2018 年度募集资金的存放与使用情 况专项报告解释具体原因,如调整投资计划或 项目实施进度则应及时履行信息披露义务. 公司已于

2019 年4月30 日公告了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 ,履行了 信息披露义务. 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数

20 次(2) 发表非同意意见所涉问题及结论 意见 无7.向本所报告情况(现场检查报告除 外) (1)向本所报告的次数

0 次(2)报告事项的主要内容 不适用 (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 是(2)关注事项的主要内容 部分募投项目的募集资金使用落后原定计划 (3)关注事项的进展或者整改情况 经履行必要审批程序,公司对久其政务研 发中心建设项目、下一代集团管控平台项目完 工时间予以延期,对数字营销运营平台项目变 更实施主体,对政企大数据平台增加实施主体. 公司已于

2019 年4月30 日公告了《2018 年年度报告》 、 《2018 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》以及立信会计师事务所(特殊 普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》 ,履行了信息披露义务. 9.保荐业务工作底稿记录、 保管是否合 规是10.对上市公司培训情况 (1)培训次数

1 次(2)培训日期

2019 年1月28 日(3)培训的主要内容 可转换公司债券募集资金使用、中小板最新业 务规则解读、 《会计监管风险提示第

8 号――商 誉减值》解读,资本市场再融资知识速览等. 11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执 行是详见本保荐工作报告

四、 /3.其他需要报告的重大事 项 之

二、发行人内部控 制存在重大缺陷 3. 三会 运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变 动 不适用 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项 (包括对外投资、 风险投资、 委托理财、财务资助、套期 保值等) 无 不适用 10.发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情况 无 不适用 11.其他(包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状 况、核心技术等方面的重大 变化情况) 是 详见本保荐工作报告

四、 /3.其他需要报告的重大事 项

三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因 及解决措施 1.股东沈栋梁出具的关于瑞意恒动业绩承诺及补偿 安排 是 不适用 2.股东沈栋梁出具的关于避免同业竞争的承诺函 是 不适用 3.股东沈栋梁出具的关于规范关联交易的承诺 是 不适用 4.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、 谢泳江等出具的关于股份限售的承诺 是 不适用 5.股东姚立生、陈h、卢昌、白锐、于大泳等出 具的关于股票限售的承诺 是 不适用 6.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、 谢泳江、姚立生、陈h、卢昌、白锐、于大泳等 出具的关于华夏电通业绩承诺及补偿安排 是 不适用 7.股东栗军、李俊峰、张思必、蒋国兴、贾瑞明、 谢泳江人出具的关于避免同业竞争的承诺 是 不适用 8.股东姚立生、陈h、卢昌、白锐、于大泳、王 邦新等出具的关于规范关联交易的承诺 是 不适用 9.控股股东久其科技、股东北京鼎新成长创业投资 中心(有限合伙) 、屈庆超、党毅、石磊、吴鹏翎、 肖兴喜、钱晖、刘文佳出具的股份限售承诺函 是 不适用 10.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的 关于避免同业竞争的承诺 是 不适用 11.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的 关于规范关联交易的承诺 是 不适用 12.北京久其科技投、董泰湘、赵福君出具股份限售 承诺 是 不适用 13.控股股东久其科技出具的股份限售承诺 是 不适用 14.股东王新、李勇出具的股份限售承诺 是 不适用 15.股东王新、 李勇出具的关于亿起联科技业绩承诺 及补偿安排 是 不适用 16.控股股东久其科技、 股东董泰湘、 赵福君、 王新、 李勇出具的关于避免同业竞争的承诺 是 不适用 17.控股股东久其科技、 股东董泰湘、 赵福君、 王新、 李勇出具的关于规范关联交易的承诺 是 不适用 18.股东赵福君、施瑞丰、欧阳耀、邱安超、栗军、 王新、朱晓钧、王海霞出具的关于填补即期回报措 施能够得到切实履行的承诺 是 不适用 19.控股股东久其科技、股东董泰湘、赵福君出具的 关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 是 不适用 20.控股股东久其科技出具的关于避免同业竞争的 承诺 是 不适用 21.股东董泰湘、 赵福君出具的关于避免同业竞争的 承诺 是 不适用 22.股东赵福君、 刘文圣、 欧阳曜、 邱安超、 施瑞丰、 王海霞、王朱晓钧出具的关于避免同业竞争的承诺 是 不适用

四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理 由 原持续督导保荐代表人欧阳凯先生因工作变动原因,不再担 任公司可转债项目的持续督导保荐代表人,为保证持续督导 工作有序进行,红塔证券决定委派保荐代表人何宁先生自

2018 年7月26 日起接替欧阳凯先生的持续督导工作, 继续履 行持续督导职责. 2.报告期内中国证监会和 本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措 施的事项及整改情况 不适用 3.其他需要报告的重大事 项

一、久其软件2018年年度报告为非标准审计报告

1、非标准审计报告涉及事项说明 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 立信 会计师事务所 )于2019年4月26日对久其软件2018年度财务 报告出具了保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第ZG11458号).保留意见涉及事项的相关情况如下: (1)审计报告中形成保留意见的基础 截至2018年12月31日,久其软件下属子公司上海移通网 络有限公司(以下简称 上海移通 )考虑了如2018年度财 务报表附注五

(三)、

(五)所述相关款项回收的不确定性, 对中云通科技股份有限公司等两家单位的往来款项合计 3,400.00万元全额计提了坏账准备.同时,如财务报表附注五 (二十三)所披露,上海移通在其他应付款中列示了北京凌 渡科技有限公司等7家单位的往来余额合计4,612.95万元.在 审计过程中,立信会计师事务所无法获取充分、适当的审计 证据以判断与上述单位资金往来的款项性质及目的.因此, 立信会计师事务所无法确定上述款项的列报是否正确,是否 有必要对相应的余额及坏账准备项目做出调整. (2)审计报告中强调事项段的内容 2018年度财务报表附注十五 (其他重要事项) 描述了2019 年1月初,久其软件对下属子公司上海移通派驻工作小组实施 子公司业务审计,发现上海移通三名员工存在伪造、私刻客 户单位公章的不法行为,并于2019年2月26日向公安机关报 案.截至2019年4月25日,久其软件已收到上海与北京两地公 安机关出具的立案通知文件,分别对久其软件举报伪造公章 一案和被合同诈骗一案立案,目前案件侦查工作正在进行中, 案件情况存在不确定性. 根据久其软件与上海移通原实际控制人签署的收购协议 约定,业绩补偿承诺方应于2018年度上海移通专项审计报告 出具后一个月内向公司支付业绩补偿款.但可能受公安机关 案件调查、债权债务纠纷、业绩补偿承诺方履约意愿及履约 能力等的影响,可能存在久其软件主张的业绩补偿款不能按 期足额获得的风险,上述事项对财务报表相关确认存在不确 定性. (3)保留意见的理由和依据 如上述 审计报告中形成保留意见的基础 及 审计报 告中强调事项段的内容 部分所述,立信会计师事务所无法 就这些事项涉及的2018年12月31日久其软件的预付账款、其 他应收款、其他应付款、资产减值损........