PDF《红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司》

4-1-1 红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司 关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之股票发行过程和认购对象的合规性报告 中国证券监督管理委员会: 经中国证监会证监许可[2014]464号文核准,云南绿大地生物科技股份有限公司(以 下简称 绿大地 或 发行人 )非公开发行不超过33,045,786股人民币普通股(A 股), 其中,核准公司向徐洪尧发行12,342,402股股份,向张国英发行11,944,260股股份购买相 关资产, 核准公司非公开发行不超过8,759,124股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金.

红塔证券股份有限公司(以下简称 红塔证券 )和广州证券有限责任公司(以下简 称 广州证券 )作为绿大地本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称 本次发 行 )的独立财务顾问及联席主承销商,认为绿大地本次非公开发行股票的发行过程和 认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,现将 有关情况报告如下:

一、 本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、2013 年9月28 日,洪尧园林全体股东签署决定文件,同意徐洪尧转让其所持 有洪尧园林 31%的股权,同意张国英转让其所持有洪尧园林的 35%的股权.

2、2013 年11 月12 日,云投集团召开董事会,同意认购绿大地本次交易过程中募 集配套资金部分发行的股票. 4-1-2

3、2013 年11 月13 日,本公司召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了本次 发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案.

4、2013 年11 月26 日,云南省国资委出具《关于云南绿大地生物科技股份有限公 司重大资产重组有关事宜的批复》 (云国资资运[2013]280 号) ,同意本次发行股份及支 付现金方式购买资产并配套募集资金方案.

5、2013年12月2日,本公司召开2013年第三次临时股东大会,审议通过了本次发行 股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案.

(二)本次发行的监管部门核准程序 2014年5月4日,中国证监会下发《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐 洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2014]464号) ,核准公司向 徐洪尧发行12,342,402股股份,向张国英发行11,944,260股股份购买相关资产,核准公司 非公开发行不超过8,759,124股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金.

二、 本次非公开发行的概况

(一)发行种类和面值 本次向特定对象发行的股份为人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元.

(二)发行对象 本次发行对象为洪尧园林的

2 名股东徐洪尧、 张国英以及募集配套资金的认购方云 投集团.

(三)发行数量 本次发行股份数量总计为 33,045,786 股,其中,向徐洪尧发行的股份数量为 12,342,402 股,向张国英发行的股份数量为 11,944,260 股,向云投集团发行的股份数量 为8,759,124 股.

(四)发行价格 本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日, 本次发行 4-1-3 股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易 均价,即15.07 元/股. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量.

(五)上市地点 本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市.

(六)本次发行股份锁定期 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺, 其所认购 的绿大地本次发行的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让. 本次募集配套资金的认购方云投集团承诺,其所认购的绿大地本次发行的股份,自 股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易和转让.

(七)募集资金用途 本次发行拟募集配套资金 13,200 万元,其中 3,000 万元将用于支付收购洪尧园林 66%股权的现金对价部分,剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金. 本次募集配套资金到账后,公司将根据《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪 尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》的规定,首先用于支付本次交易中的 现金对价部分.剩余募集资金净额用于补充上市公司的流动资金,并根据公司具体业务 开展情况安排使用.

三、本次非公开发行股票的发行过程 作为发行人本次非公开发行的独立财务顾问和联席主承销商, 红塔证券和广州证券 在发行人取得证监会核准批复后,组织了本次非公开发行工作,本次发行的简要过程如 下:

(一)资产交付及过户 洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记 4-1-4 手续,并于

2014 年5月21 日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照,标的资产 过户手续已全部办理完成, 并变更登记至绿大地名下, 绿大地已持有洪尧园林 66%股权.

(二)募集配套资金

2014 年5月23 日,绿大地向云投集团发送了缴款通知书.

2014 年5月23 日,云投集团已足额将认购款项汇入主承销商指定的账户.山东和 信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金进行验资并出具了 和信验字 (2014)第000010 号 《验资报告》 ,经其审验认为:云投集团已于

2014 年5月23 日 将认缴绿大地新增 8,759,124 股股份的款项合计人民币 13,200 万元存入主承销商指定的 账户.

2014 年5月23 日,主承销商向发行人募集资金专项存储账户划转了认股款项.山 东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金进行验资并出具了 和信验 字(2014)第000011 号 《验资报告》 ,经其审验认为:截至

2014 年5月26 日止,主 承销商已将扣除发行费用后的云投集团的出资额 12,050 万元存入绿大地的募集资金专 项存储账户.

(三)本次发行的验资

2014 年5月26 日, 山东和信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具 和信验字 (2014) 第000012 号 《验资报告》 ,经其审验认为:截至

2014 年5月26 日止,绿大地新增注 册资本 33,045,786 元,变更后的注册资本 184,132,890 元,累计股本 184,132,890 元.

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 2014年5月13日,发行人对取得中国证券监督管理委员会关于核准发行人发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及时进行了公告. 独立财务顾问还将督促发行人、 发行对象按照 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上 市公司收购管理办法》的规定,在本次发行结束后履行相应的信息披露义务.

五、关于本次发行过程和认购对象合规性的意见 4-1-5 独立财务顾问、联席主承销商红塔证券和广州证券认为:绿大地本次非公开发行已 经取得必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;

本次发行的定价、发行 过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定, 符合 《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》 (证监许可[2014]464号)的要求以及绿大地关于本次非公开发行的董 事会和股东大会决议. (以下无正文) 4-1-6 (此页无正文,为《红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司关于云南绿大 地生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票发行过程和认购对 象合规性的报告》之签章页) 项目主办人: 楼雅青 沈春晖 项目协办人: 石谦 红塔证券股份有限公司 年月日4-1-7 (此页无正文,为《红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司关于云南绿大 地生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之股票发行过程和认购对 象合规性的报告》之签章页. ) 项目主办人: 谌龙于江江 广州证券有限责任公司 年月日 ........