PDF《北京京能清洁能源电力股份有限公司》

阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有北京京能清洁能源电力股份有限公司的股份,应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited 北京京能清洁能源电力股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:00579) 建议委任董事持续关连交易须予披露交易及2016 年第一次临时股东大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问本公司董事会函件载於本通函第4至19页.本公司独立董事委员会函件载於本通函第20页. 嘉林资本函件载於本通函第21至38页,当中载有其致本公司独立董事委员会及独立股东的意见. 本公司将於2016年12月29 日 (星 期四) 上午九时三十分假座中国北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A座2901室举行临时股东大会,召开大会之通告已於2016年11月14日寄发予股东.临时股东大会适用之代表委任表格已於2016 年11月14日寄发予股东,并登载於香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk) .如阁下拟委任代表出席临时股东大会,务请按照代表委任表格上印列之指示填妥代表委任表格,并於临时股东大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间二十四小时前交回. 填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿出席临时股东大会,并於会上投票. C i C 页次释义1董事会函件41. 绪言42. 建议委任董事53. 有关物资采购框架协议及融资租赁业务框架协议的进一步资料....64. 持续关联交易及须予披露交易65. 临时股东大会19 独立董事委员会函件20 嘉林资本函件21 附录一般资料39 临时股东大会通告42 C

1 C 除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「 《北京市供热采暖管理办法》 」 指 《北 京市供热采暖管理办法》 (2009年政府216号令) 「北京热力集团」 指北京热力集团有限责任公司,京能集团的全资附属公司「京 能集团」 指北京能源集团有限责任公司,一家於中国注册成立的有限责任公司并为本公司的控股股东「京 能财务」 指京能集团财务有限公司,一家於中国注册成立的有限责任公司,本公司持有其股权的2%而京能集团持有其股权的98% 「北京国有资产监管委员会」 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会「董 事会」 指本公司董事会「北 京国有资本经营管理中心」 指北京国有资本经营管理中心,於最后实际可行日期直接持有本公司已发行股本总额3.265%的股东. 北京国有资本经营管理中心是京能集团的唯一股东「本 公司」 或 「我 们」 指北京京能清洁能源电力股份有限公司,一家於中国注册成立的股份有限公司,其 H股 在香港联交所上市「董 事」 指本公司董事「临 时股东大会」 指本公司将於2016年12月29日 (星 期四) 上午九时三十分举行的2016年第一次临时股东大会「金 融服务框架协议」 指京能财务与本公司於2016 年10月25日订立的《金 融服务框架协议》 C

2 C 「热力销售框架协议」 指 北京热力集团与本公司於2016年10月25日订立的 《热力销售框架协议》 「高安屯热电」 指北京京能高安屯燃气热电有限责任公司,一家於中国成立的公司,於最后实际可行日期由本公司全资拥有「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「香 港联交所」 指香港联合交易所有限公司「独 立财务顾问」 或 「嘉 林资本」 指嘉林资本有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,并就热力销售框架协议项下建议交易及金融服务框架协议项下建议存款服务向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问「独 立董事委员会」 指由本公司独立非执行董事刘朝安先生、张福生先生、楼妙敏女士及韩晓平先生组成的董事委员会, 旨在考虑热力销售框架协议项下拟进行建议交易及金融服务框架协议项下拟进行存款服务的条款及交易上限而成立「独 立股东」 指除京能集团及其联系人以外的股东,彼等并无参与热力销售框架协议及金融服务框架协议项下拟进行的交易或於当中拥有权益「京 桥热电」 指北京京桥热电有限责任公司,一家於中国成立的公司,现时由本公司全资拥有「京 西热电」 指北京京西燃气热电有限公司,一家於中国成立的公司,於最后实际可行日期由本公司全资拥有C3C「最 后实际可行日期」 指2016年11月10日,即本通函於付印前可确定当中所载若干资料的最后实际可行日期「上 市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾「人 民币」 指人民币,中国法定货币「证 券及期货条例」 指证券及期货条例(香 港法律第571章) 「股份」 指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股「股 东」 指本公司股份持有人「太 阳宫热电」 指北京太阳宫燃气热电有限公司,为本公司的附属公司除上文所界定或文义另有所指外,词汇 「联系人」 、 「关连人士」 、 「关连交易」 、 「持续关连交易」 、 「控股股东」 、 「附属公司」 及 「主 要股东」 具有上市规则所赋予的涵义. C

4 C Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited 北京京能清洁能源电力股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:00579) 执行董事陈瑞军先生非执行董事朱炎先生(主 席) 郭明星先生于仲福先生李大维先生朱保成先生金玉丹先生独立非执行董事刘朝安先生张福生先生楼妙敏女士韩晓平先生注册办事处: 中国北京市延庆县八达岭经济开发区紫光东路1号118 室香港主要营业地点: 香港皇后大道东183 号合和中心54 楼敬启者: 建议委任董事持续关连交易须予披露交易及2016 年第一次临时股东大会通告1. 绪言吾等提述本公司日期为2016年10 月25 日之公告,内容有关(其 中包括) 建议委任赵威先生(「赵 先生」 ) 为非执行董事以及黄湘先生(「黄 先生」 ) 及陈彦璁先生(「陈 先生」 ) 各自为独立非执行董事,及热力销售框架协议及金融服务框架协议项下的建议持续关连交易(「公 告」 ) . C

5 C 本通函旨在(其 中包括) : (a) 向阁下提供有关建议委任董事的详情;

(b) 提供有关热力销售框架协议及金融服务框架协议项下建议持续关连交易的详情;

(c) 载列独立董事委员会有关热力销售框架协议项下建议交易及金融服务框架协议项下建议存款服务的推荐意见;

(d) 载列嘉林资本的意见,内容有关热力销售框架协议项下建议交易及金融服务框架协议项下建议存款服务;

(e) 向股东提供上市规则所规定的其他资料;

及(f) 向股东提供临时股东大会通告. 2. 建议委任董事普通决议案将予临时股东大会提呈,以审议通过委任赵先生为非执行董事, 以及黄先生及陈先生各自为独立非执行董事.在被股东於临时股东大会上各自获批准为独立非执行董事后,黄先生亦会担任董事会薪酬及提名委员会主........