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证券代码:300132 证券简称:青松股份 上市地点:深圳证券交易所 福建青松股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)摘要 发行股份及支付现金购买资产的交易对方:

1 诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司

11 中山中科阜鑫投资管理有限公司

2 中山维雅投资管理咨询有限公司

12 珠海千行智高投资合伙企业(有限合 伙)

3 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源 远一号私募基金

13 共青城千行日化投资管理合伙企业 (有 限合伙)

4 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司

14 珠海千行智安股权投资基金合伙企业 (有限合伙)

5 中山中科南头创业投资有限公司

15 林添大

6 广东中科白云新兴产业创业投资基金 有限公司

16 孙志坚

7 中山协诚通投资管理咨询有限公司

17 陈咏诗

8 中山瑞兰投资管理咨询有限公司

18 刘建新

9 银川君度尚左股权管理合伙企业 (有限 合伙)

19 吕敏强

10 上海敏成投资合伙企业(有限合伙) 募集配套资金的交易对方:不超过

5 名(含5名)特定投资者 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

本公司法定代表人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整. 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂 停转让其在青松股份拥有权益的股份. 本次交易已取得中国证监会核准. 审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实之陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;

因本次交易引致的 投资风险,由投资者自行承担.投资者在评价公司本次交易时,除本报告书的内 容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风 险因素.投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问. 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-2 交易对方的声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺, 保证所提供 信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任. 交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息, 并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏. 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调 查结论以前,交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份.如调查结论发现存 在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-3 本次重组中介机构声明 根据中国证监会 《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015 年11 月11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定,本次重组中介机构声明如下: 民生证券承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 君合律所承诺:如本所出具的与本次重组有关的申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 正中珠江承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 福建华兴承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 中广信承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-4 目录 公司声明

1 交易对方的声明.2 本次重组中介机构声明.3 目录

4 释义

6

一、一般术语.6

二、专业术语.9 重大事项提示.10

一、本次交易方案概述.10

二、标的资产的评估值及交易价格.11

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易.13

四、本次交易不构成重组上市.14

五、本次发行股份的情况.25

六、本次交易对上市公司影响.30

七、本次交易已履行的决策和审批程序.32

八、利润承诺补偿及超额业绩奖励.33

九、本次交易相关方作出的其他承诺情况.37

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一 致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕 期间的股份减持计划.48 十

一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.49 十

二、独立财务顾问的保荐机构资格.52 重大风险提示.53

一、与本次交易相关的风险.53

二、与拟购买标的公司有关的风险.56

第一节 本次交易概况.59

一、本次交易的背景及目的.59

二、本次交易的决策及审批情况.63

三、本次交易方案介绍.63

四、利润承诺补偿及超额业绩奖励.75

五、本次交易对上市公司的影响.86

六、本次交易构成重大资产重组、关联交易.89

七、本次交易不构成重组上市.90

八、本次交易方案有关安排分析.100

第二节 备查文件.106

一、备查文件.106 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-5

二、备查地点及备查方式.106 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-6 释义 本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语 本公司、公司、上市公司、 青松股份 指 福建青松股份有限公司 山西广佳汇 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司 诺斯贝尔(中山) 指 诺斯贝尔(中山)无纺布制品有限公司,标的公司前身 香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司 中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司 合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司 中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司 中科金禅 指 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业(有限合伙) 中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司 银川君度 指 银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙) 上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业(有限合伙) 腾逸投资 指 中山市腾逸投资管理有限公司 腾逸源远一号私募基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金 千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合伙) 千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业(有限合伙) 千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业(有限合伙) 千行资本 指 千行资本管理(横琴)有限公司 广州高禾 指 广州高禾资产管理有限公司 屈臣氏 指 广州屈臣氏个人用品商店有限公司、 武汉屈臣氏个人用 品商店有限公司、A.S. WATSON RETAIL HK LTD 伽蓝集团 指 伽蓝(集团)股份有限公司 御家汇 指 御家汇股份有限公司下属公司湖南御家化妆品制造有 限公司、 湖南花瑶花化妆品有限公司、 湖南御泥坊化妆 品有限公司、香港商薇风科技有限公司台湾分公司 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-7 韩后 指 韩后化妆品股份有限公司 (曾用名: 广州十长生化妆品 有限公司、 韩后化妆品有限公司) 及其下属公司共青城 韩后化妆品有限公司 (曾用名: 共青城韩后电子商务有 限公司)、广东十长生化妆品制造有限公司 上海悦目 指 上海悦目化妆品有限公司 植物医生 指 深圳植物医生贸易有限公司及其下属子公司北京明弘 科贸有限责任公司 新高资 指 上海新高姿化妆品有限公司 利洁时 指 英国利洁时集团(ReckittBenckiser)及其下属公司利洁 时(中国)投资有限公司、 RECKITTBENCKISER (RUMEA) LIMITED 资生堂 指 日本株式会社资生堂下属的资生堂丽源化妆品有限公 司 妮维雅 指 德国拜尔斯道夫股份有限公司下属运营 妮维雅 护 肤品牌的公司, 包括妮维雅 (上海) 有限公司、 Beiersdorf (Thailand)Co,Ltd.、Beiersdorf(Malaysia)Sdn Bhd 爱茉莉 指 韩国知名化妆品公司株式会社爱茉莉太平洋下属的爱 茉莉化妆品(上海)有限公司 联合利华 指 联合利华(中国)有限公司 完美集团 指 完美(中国)有限公司 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺 斯贝尔 90%股份并募集配套资金 本报告书、重组报告书 指 《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 交易各方 指 上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私 募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中 山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、 千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建 新及吕敏强 交易对方 指 香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合 富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银 川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、 千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强 业绩补偿义务人、业绩补偿 方指香港诺斯贝尔、 张美莹、 合富盈泰、 协诚通、 中山瑞兰、 刘建新 青松股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要 1-1-1-8 交易标的、标的资产、标的 股权 指 交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份 《资产购买协议》

(一) 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔 (香港) 无纺布制 品有限公司等交易对方、 林世达、 张美莹关于福建青松 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》

(二) 指 《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《资产购买协议》

(三) 指 《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合 伙企业 (有限合伙) 等交易对方之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《资产购买协议》

(四) 指 《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《资产购买协议》 指 《资产购买协议》

(一)、《资产购买协议》

(二)、 《资产购买协议》

(三)和《资产购买协议》

(四)的 合称 《利润补偿协议》 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔 (香港) 无纺布制 品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》 《评估报告》 指 广东中广信资产评估有限公司出具的 《福建青松股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》 (中广信评报字[2018]第386 号) 评估基准日 指2018 年7月31 日 利润补偿期 指2018 年度、2019 年度、2020 年度 报告期、最近三年 指2016 年度、2017 年度、2018 年度 《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易........