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广东雅达电子股份有限公司 中银・法律意见书 地址:北京市朝阳区东三环中路

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电话:010-58698899 传真:010-58699666 北京市中银律师事务所 关于广东雅达电子股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会之法律意见书 致致致致: : : :广东雅达电子 广东雅达电子 广东雅达电子 广东雅达电子股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 北京市中银律师事务所(以下简称"本所" )接受广东雅达电子股份有限公 司(以下简称"公司" )的委托,指派见证律师出席公司

2015 年第一次临时股东 大会(以下简称"本次股东大会" )进行法律见证.

根据《中华人民共和国公司 法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 )等 法律、 法规和规范性文件以及 《广东雅达电子股份有限公司章程》 (以下简称 " 《公 司章程》 " ) 、 《广东雅达电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定,本所律师 按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证,并就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会 议人员的资格与召集人资格、议案、表决程序与表决结果等有关事宜出具法律意 见如下: 一一一

一、 、 、 、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会的召集与召开程序

1、本次股东大会由董事会召集.2015 年1月23 日,公司召开第二届董事 会第十一次会议并作出决议.2015 年1月23 日,公司董事会在公司指定媒体上 广东雅达电子股份有限公司 中银・法律意见书 刊登了 《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》 及 《广 东雅达电子股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会通知公告》 , 对本次股东大 会的召开时间、地点、召开方式、参会人员、审议事项等进行了公告.

2、本次股东大会采取现场方式召开.

3、本次股东大会现场会议地点为广东省河源市源城区高埔岗雅达工业园公 司二楼会议室.

4、2015 年2月7日,本次股东大会依前述通知所述如期召开,由公司董事 长王煌英主持. 经本所律师查验, 本次股东大会的召集与召开程序符合 《公司法》 、 《证券法》 和《公司章程》的有关规定. 二二二

二、 、 、 、出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 与召集人资格 与召集人资格 与召集人资格

1、出席本次股东大会的股东或其委托代理人 根据出席本次股东大会的股东(或其委托代理人)的登记资料,本次出席会 议的股东共计

28 名,所持有表决权的股份数 47,705,400 股,占公司本次股东大 会有表决权股份总数 6065.76 万股的 78.65%. 本次会议不存在公司股东委托其他 人代为出席的情形. 经核对中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册、 股东身 份证明等资料,上述股东均为在股权登记日(2015 年2月4日)在册的股东. 经本所律师验证,上述股东均具有出席本次股东大会的资格.

2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员. 广东雅达电子股份有限公司 中银・法律意见书 经本所律师验证,上述人员均具有出席本次股东大会的资格.

3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会(详见本法律意见书"

一、本次股东大 会的召集与召开程序"). 本所律师认为,本次股东大会的召集人具有召集本次股东大会的资格. 三三三

三、 、 、 、本次股东大会的议案 本次股东大会的议案 本次股东大会的议案 本次股东大会的议案 根据本所律师的查验,本次股东大会的议案与会议通知相同,未发生否决、 修改原议案或提出临时议案的情形. 四四四

四、 、 、 、本次股东大会的表决程序 本次股东大会的表决程序 本次股东大会的表决程序 本次股东大会的表决程序与表决结果 与表决结果 与表决结果 与表决结果 经本所律师见证, 本次股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以书 面记名投票方式进行了表决.股东代表和监事代表对表决票进行了清点,并当场 公布了表决结果.主持人宣布审议通过了本次股东大会的各项议案.股东大会决 议由出席会议的股东签署. 本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》 、 《证券 法》和《公司章程》的规定. 五五五

五、 、 、 、结论意见 结论意见 结论意见 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次 股东大会人员的资格与召集人资格、 本次股东大会的议案及本次股东大会的表决 程序与表决结果均符合我国《公司法》 、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项会议决议合法、有效. 本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报全国中小 广东雅达电子股份有限公司 中银・法律意见书 企业股份转让系统公告之目的使用, 非经本所事先书面同意请勿用于其他任何目 的. (以下无正文) 广东雅达电子股份有限公司 中银・法律意见书 (此页无正文, 为 《北京市中银律师事务所关于广东雅达电子股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页) 北京市中银律师事务所 负责人: 崔炳全 经办律师: 王庭金勇年月日