PDF《MINGLUN GROUP (HONG KONG) LIMITED》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

MINGLUN GROUP (HONG KONG) LIMITED 明伦集团( 香港)有 限公司*(於百慕达注册成立之有限公司)须予披露交易有关投资於北京昌东顺燃气有限公司之建议及本公司股份之交投量出现异动董事已知悉本公司之股份交投量於今天有所上升,兹声明除了本公布所披露之资料外,彼等并不知悉导致股份交投量上升之任何原因. 本公司股东及有兴趣之投资者在买卖本公司股份时,务须小心谨慎. 谨此提述本公司分别於二零零三年九月十一日及二零零三年十月十六日就可能收购北京天燃气业务之事宜所作之公布.董事欣然公布,本公司之全资附属公司Minglun Utilities於二零零三年十二月二十日与北京昌东顺燃气有限公司及该三名股东订立投资协议,以投资人民币22,500,000元( 相等於约21,226,000港元)现 金於北京昌东顺燃气有限公司. 北京昌东顺燃气有限公司主要从事燃气工程及安装与保养燃气设备,并将为中国北京昌平区北七家镇及小汤山镇提供天燃气. 投资协议须待各有关订约方完成下文「 条件」一 节所载之条件后,方告完成. 根鲜泄嬖,鉴於投资额占本集团截至二零零三年三月三十一日之未经审核综合有形资产净值约27.68%, 故投资事项构成本公司之一项须予披露交易. 因此,本公司将於切实可行围内尽快把载有( 其中包括)投 资事项详情之通函寄发予各股东. 本公司股份之交投量出现异动本声明乃应联交所之要求而作出. * 仅供识别C2C董事已知悉本公司之股份交投量有所上升,兹声明除了本公布所披露之资料外,彼等并不知悉导致股份交投量上升之任何原因. 董事亦谨此确认,目前并无任何有关收购或变卖之商谈或协议为根鲜行榈3段 而须予公开者;

董事会亦不知悉有任何足以或可能影响价格之事宜为根鲜行榈2段所规定之一般责任而须予公开者. 本公司股东及有兴趣之投资者在买卖本公司股份时,务须小心谨慎. 绪言谨此提述本公司分别於二零零三年九月十一日及二零零三年十月十六日就可能收购北京天燃气业务之事宜所作之公布.董事欣然公布,本公司之全资附属公司Minglun Utilities 於二零零三年十二月二十日与北京昌东顺燃气有限公司及该三名股东订立投资协议, 以投资人民币22,500,000元( 相等於约21,226,000港元)现 金於北京昌东顺燃气有限公司(占北京昌东顺燃气有限公司於投资项目完成后之股本权益约69.23%) .投资额乃由Minglun Utilities、 北京昌东顺燃气有限公司及该三名股东经公平磋商后厘定,并经参考北京昌东顺燃气有限公司之注册资本及北京昌东顺燃气有限公司截至二零零三年六月三十日之未经审核资产净值. 投资协议日期二零零三年十二月二十日订约方1. 北京昌东顺燃气有限公司,一家於中国注册成立之有限公司;

2. 该三名股东;

及3. Minglun Utilities, 一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,并为本公司之全资附属公司有关北京昌东顺燃气有限公司之资料北京昌东顺燃气有限公司为独立第三者,其为於中国注册成立之有限公司,注册资本为人民币10,000,000元.北京昌东顺燃气有限公司主要从事燃气工程及安装与保养燃气设备,并将为中国北京昌平区北七家镇及小汤山镇提供天燃气及液化燃气.截至二零零三年十月二十八日,就中国北京昌平区北七家镇及小汤山镇全长23.3千米之天然气管道网络而言,北京昌东顺燃气有限公司已完成其中约19.4千米之安装工程.预期北京昌东顺燃气有限公司将於二零零四年一月提供天然气供应服务. C

3 C 由於北京昌东顺燃气有限公司於二零零一年底方始投入服务,故并无编制截至二零零一年十二月三十一日止年度之未经审核管理账目.根本┎橙计邢薰窘刂炼懔愣晔氯蝗罩鼓甓戎淳蠛斯芾碚四,其未经审核除税前及除税后亏损均为人民币150,364元( 相等於约141,852港元).於 截至二零零三年六月三十日止六个月,其未经审核除税前及除税后亏损均为人民币62,071元( 相等於约58,557港元).截 至二零零二年十二月三十一日及二零零三年六月三十日,北京昌东顺燃气有限公司之未经审核资产净值( 主要为固定资产,包括在建工程、设备、工具及机器)分 别为人民币9,828,173元( 相等於约9,271,861港元)及 人民币9,766,102元( 相等於约9,213,304港元).投资额根蹲市,Minglun Utilities将投资人民币22,500,000元( 相等於约21,226,000港元)於 北京昌东顺燃气有限公司.投资额将由本公司於二零零三年十月十六日配售股份所得之款项14,000,000港元及本公司之内部资源提供. 投资额乃由Minglun Utilities、 北京昌东顺燃气有限公司及该三名股东经公平磋商后厘定, 并经参考北京昌东顺燃气有限公司之注册资本及北京昌东顺燃气有限公司截至二零零三年六月三十日之未经审核资产净值.北京昌东顺燃气有限公司将把投资事项所得之额外资金用於融资天然气管道网络之建造工程,以及用作一般营运资金. 截至本公布刊发日期,北京昌东顺燃气有限公司之注册资本为人民币10,000,000元.根蹲市,於投资事项完成后,北京昌东顺燃气有限公司之注册资本将由人民币10,000,000元增至人民币32,500,000元.截至二零零三年六月三十日,北京昌东顺燃气有限公司之未经审核资产净值约为人民币9,766,102元( 相等於约9,213,304港元).下 表载列北京昌东顺燃气有限公司在进行投资项目之前及之后之资产净值s人民币约数港元约数北京昌东顺燃气有限公司截至二零零三年六月三十日之未经审核资产净值( 主要为固定资产,包括在建工程、设备、工具及机器)9,766,102 9,213,304 投资额22,500,000 21,226,415 北京昌东顺燃气有限公司在进行投资项目后之资产净值32,266,102 30,439,719 C

4 C 条件投资协议须待( 其中包括)下 列各项先决条件均获完成后,方告完成s(a) Minglun Utilities对尽职审查结果( 包括但不限於有关北京昌东顺燃气有限公司之法律、财务及其他业务运作事宜之审查工作)感 到满意;

(b) 北京昌东顺燃气有限公司取得北京天然气管理委员会发出之天然气供应批文.天然气供应批文其中一项条款为,北京昌东顺燃气有限公司将为中国北京昌平区北七家镇地区之天然气管道网络之独家天然气供应商;

(c) 取得中国政府机关( 国家商务部或其属下机构)就 投资协议及Minglun Utilities与该三名股东将予订立之中外合资协议发出之有关批准及北京昌东顺燃气有限公司之公司组织章程细则,以及取得由公司登记管理机关就北京昌东顺燃气有限公司发出之新中外合资公司营业执照,而有关营业执照所载之业务围须与北京昌东顺燃气有限公司先前作为国内企业获发之营业执照所载者相同;

(d) 北京市发展计划委员会同意,在北京昌东顺燃气有限公司成为中外合资企业后,北京昌东顺燃气有限公司将可继续进行其现有业务围内之业务;

及(e) Minglun Utilities已取得由合资格中国律师行就交易而发出之法律意见,且对有关内容感到满意. 如上述条件未能於投资协议订立后3个 月内( 即二零零四年三月二十日(交易完成日期) 前 )完 成,则投资协议将告失效,且再无任何进一步效力.各订约方在投资协议下之所有权利、责任及义务将再无任何效力,并不可针对任何订约方强制执行. 北京昌东顺燃气有限公司之股权架构下表载列北京昌东顺燃气有限公司於投资事项完成前及之后之股权架构. 紧随投资於投资事项事项完成后股东完成前之持股量之持股量人民币%人民币%孙海林5,000,000 50.0 5,000,000 15.38 郭京军4,500,000 45.0 4,500,000 13.85 金玉领500,000 5.0 500,000 1.54 Minglun Utilities - - 22,500,000 69.23 10,000,000

100 32,500,000

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5 C 本集团目前无意与该三名股东任何一位订立任何关连交易. 溢利分配溢利将按Minglun Utilities及该三名股东各自於北京昌东顺燃气有限公司之股本权益比例分配. 董事会代表根Minglun Utilities与该三名股东将予订立之中外合资协议以及北京昌东顺燃气有限公司将予采纳之新公司组织章程细则,Minglun Utilities与该三名股东均有权任命北京昌东顺燃气有限公司之董事,尽管董事总数及任命之最终决定须经Minglun Utilities批准. 北京昌东顺燃气有限公司之大部份董事会成员应由Minglun Utilities任命. 完成根蹲市樗靥蹩钪娑,Minglun Utilities须於北京昌东顺燃气有限公司获发新中外合资企业营运执照之日后15日内,支付投资项目之款项. 进行收购事项之原因董事认为,投资事项让本集团在经营有关买卖聚氨酯物料及销售与制造模制及未模制聚氨酯发泡产品之现有业务之同时,亦能在中国发展天然气业务.鉴於中国天然气业之增长强劲,董事相信,透过投资项目投资於中国天然气市场能为本集团带来良机,使集团得以取得持续收入.预期投资项目中期来说可为本集团之整体盈利带来正面影响. 预期北京昌东顺燃气有限公司将於二零零四年一月提供天然气供应服务.在交易完成后,Minglun Utilities将拥有北京昌东顺燃气有限公司69.23%股本权益,而北京昌东顺燃气有限公司将於交易完成后成为本公司附属公司.本集团无意变更现有业务. 一般资料截至二零零三年三月三十一日,本集团之经审核综合有形资产净值约为109,940,000港元. 由於投资项目之投资额占本集团之未经审核综合有形资产净值约27.68%, 故根鲜泄嬖,投资於北京昌东顺燃气有限公司之事宜构成本公司之一项须予披露交易.因此, 本公司将於切实可行围内........