PDF《中国中药控股有限公司》

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CHINA TRADITIONAL CHINESE MEDICINE HOLDINGS CO. LIMITED 中国中药控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:570) 回应市场评论 兹提述中国中药控股有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司统称「本集团」 ) 日期为二零一九年二月 二十二日之公告,有关一间名为 GMT Research ( 「GMT」 ) 的机构於二零一九年二月二十日作出之 市场评论 ( 「该文章」 ) ,当中 GMT 对本公司往年董事会组成变动、过往收购事项及财务状况作出多 项猜测及指控.本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 认为该文章的全部内容乃建立於毫无根募 设、错误的分析及自相矛盾的陈述上,纯属臆测、捏造及具误导性.本公司强烈反驳该文章,以 杜绝该文章造成的虚构危机,其对虚假指控的回应如下. 往年董事会组成变动 GMT 指控: 过去一年,八位董事及首席财务官於并无对市场预警情况下辞职. 「公司於他们离任后数周内急於 安排香港路演表明该公司被杀一个措手不及…不禁令人怀疑公司是否存在需要密切监督的问题尚 未申报.」

2 本公司回应: 本公司已根愀哿辖灰姿邢薰 ( 「联交所」 ) 主板证券上市规则 ( 「上市规则」 ) 於公告内及时 妥善披露董事会所有辞任及新委任,包括该文章引述者.诚如本公司二零一七年年报中主席报告 所披露,自本公司二零一三年加入中国医药集团有限公司 ( 「国药集团」 ,连同其附属公司统称「中 国国药集团」 ) ,本公司於二零一三年至二零一七年经历极不平凡的发展进程.营业额、本公司拥 有人应占溢利及本集团每股基本盈利於过去五年的复合年增长率分别为 56.4%、55.8% 及28.5%. 透过国药集团向董事会提名符合本公司於不同发展阶段业务需要的董事,本公司得益自国药集团 对本公司的支持.本集团多年来已发展成为一间大型中药 ( 「中药」 ) 企业,业务围涵盖整个中药 产业链.由於本集团的多元化业务,董事会不时检讨其组成以确保其董事的经验及背景组合可於 关键时刻最大程度地满足本公司未来五年规划的需要.於二零一八年十二月,国药集团作为本公 司控股股东,向董事会提名杨文明先生、荣岩女士、杨秉华先生及王刊先生以取代四名即将卸任 的董事 (即赵东吉先生、黄鹤女士、刘存周先生及唐华女士,赵东吉先生仍继续担任本公司副总裁 兼联席公司秘书) 并向本公司推荐若干高级管理人员,以加强本集团面对快速发展业务及营运的管 理能力.有关荣岩女士其后於二零一九年二月辞任及董事会委任李茹女士取代其职务,荣岩女士 乃由於中国国药集团内部工作安排变动而须辞职.大部分新委任董事及高级管理人员於医药行业 不同领域拥有丰富知识及经验.於二零一九年二月委任的两名新任独立非执行董事,即秦岭先生 及李伟东先生,分别於医药及法律领域拥有丰富经验.本公司期待董事会於董事会主席吴宪先生 及董事总经理王晓春先生的持续领导下,带领本集团进一步发展. GMT 提出本公司未能就董事会变动对市场作出预警而事后急於安排香港路演.然而,董事会组成 的变动於向公众披露前绝对应被视为需要保持高度机密的消息.作为本集团投资者关系工作的一 部分,本公司与分析师及投资者定期举行会议路演 (如业绩公告等活动) 及临时会议 (如并购、主 要营运业务发展等信息) 以进行相关更新.然而,该等投资者关系活动仅於相关消息向市场披露后 进行以确保相关消息於公开披露前严格保密.於二零一八年十二月二十七日 (即本公司於二零一八 年十二月二十四日发布董事会变动公告后的第一个工作天) ,本公司与分析师及投资者举行电话会 议,以提供董事会变动的最新情况.本公司认为,根鲜泄嬖蚨云笠倒苤蔚囊,及维持本公 司证券於联交所的有序市场,召开该会议的时间安排是合理的.

3 本公司明确地指出,二零一八年期间的董事会变动并不涉及企业治理问题. 过往收购事项 GMT 指控: 如

图表6所示,同济堂中药公司 ( 「同济堂」 ) 占公司业务销售100%.此举实为重新上市,而此等 「借 壳上市 」举措似为减少监管审查之故. GMT 亦引述本公司另外两项收购事项:於二零一六年的上海同济堂药业有限公司 ( 「上海同济堂」 ) 及贵州同济堂药房连锁有限公司 ( 「贵州同济堂药房连锁」 ) . 本公司回应: 诚如本公司二零一三年年报中主席报告所披露,本集团於二零一三年十月完成收购同济堂,而本 集团於二零一三年十一月起综合同济堂的财务报表.本公司二零一四年年报主席报告中进一步指 出,二零一四财政年度为合并同济堂及其附属公司财务报表的首个完整财政年度.於同济堂收购 事项前,本集团於二零一二财政年度的营业额、毛利及本公司股东应占溢利分别为人民币 1,031.8 百万元、人民币 564.0 百万元及人民币 168.5 百万元,而其於二零一三财政年度 (仅合并同济堂二 零一三年十一月及十二月两个月的财务报表) 的营业额、毛利及本公司股东应占溢利分别为人民币 1,394.6 百万元、人民币 825.8 百万元及人民币 198.5 百万元. 值得进一步注意的是,於同济堂收购事项完成后,二零一四财政年度由於合并同济堂全年业绩至 本集团财务报表,经扩大集团的营业额、毛利及本公司股东应占溢利分别为人民币 2,650.5 百万 元、人民币 1,643.4 百万元及人民币 413.1 百万元.本集团於二零一四年年报中亦详细论述了同济 堂业务对本集团二零一四年业绩的贡献.由此可见,GMT 於该文章中指称同济堂占本公司於二零 一二财政年度及二零一三财政年度营业额的100%实属荒谬.利用同济堂的高增长优势,该收购事 项使本集团可立即进入骨科中成药的处方药及非处方药市场.

4 尽管GMT并未对上海同济堂及贵州同济堂药房连锁的收购发表实质性评论,GMT认为该等交易可 能造成现任董事总经理王晓春先生及其前任杨斌先生之间的摩擦,以及导致杨斌先生及过去两年 其他董事的辞任.此评论绝无事实根,纯属毫无根牟虏.然而,董事会谨此强调,就收购 事宜,本公司一直致力於制定高水平企业治理标准.於进行任何企业交易前,必须进行全面尽职 调查工作,及须妥善遵守所有适用监管要求 (包括上市规则) .任何企业交易的磋商均按公平原则 进行,由可胜任的管理团处理,并於执行前由董事会批准.同济堂、上海同济堂及贵州同济堂 药房连锁收购事项遵循相同严格程序及质量标准.各收购事项的代价均根谐》熬慰即邮 类似业务的上市公司的市盈率厘定,此方式被视为厘定收购盈利公司代价采用的一般方法.收购 事项的详情已告披露,并以向股东发出通函或公告方式发布,以确保股东及市场充分知悉该等交 易.收购事项已於股东大会上经本公司当时股东或独立股东批准 (视情况而定) .於交易中拥有重 大权益的股东 (如有) 已於相关股东大会上就相关决议案放弃投票.由此可见,董事会认为有关收 购事项或本公司并无存在任何企业管治问题. 同济堂为中华人民共和国 ( 「中国」 ) 领先的医药企业之一,专注於循证临床研究及开发骨科中成 药.得益於其经证实的临床疗效,同济堂的核心产品被国内医疗机构广泛使用.自收购事项完成 起,同济堂中成药销售占本集团成药销售总额约一半.由於同济堂产品的加入,本公司成药板块 业务规模的快速扩张,亦为二零一五年收购中药配方夥粒业务奠定坚实基础.二零一六年收购上 海同济堂及贵州同济堂药房连锁为本公司分别扩展至中药饮片及智能配送中心业务模式以及中医 药大健康业务带来重要机遇. 事实上,该等收购事项标志著本公司建立业务发展及战略方向方面的重要里程碑.总而言之,收 购事项令本公司能够明确实行其业务发展方向,成为中国领先的中医药企业.

5 本集团的财务状况 董事会注意到,该文章载有若干有关本集团财务状况的分析.经查核分析所用数,本公司发 现该文章内载有若干部分不一致及不正确的数,导致分析不准确及含误导成份.董事会谨此提 醒本公司股东及潜在投资者於使用该文章所载资料时务请谨慎行事.本公司对 GMT 对本公司财务 状况指控的回应载列如下: GMT 指控: 二零一八年上半年营运资金周转天数欠佳,为332 日,相对同业集团而言位於最高的第

93 个百分 位,并於两年内上升了 56%.GMT 计算出二零一八年上半年营运资金周转天数为

332 日,主要是 因为过去三年存货周转天数增加一倍至272日,并於两年间上升56%.存货周转天数增加对营运资 金周转天数的影响被更长的应付款项周转天数 (由50 日上升至

94 日) 部分抵销. 表七:中药营运资金周转天数 (半年) 二零一三年 下半年 二零一四年 上半年 二零一四年 下半年 二零一五年 上半年 二零一五年 下半年 二零一六年 上半年 二零一六年 下半年 二零一七年 上半年 二零一七年 下半年 二零一八年 上半年

351 430

325 339

317 469

333 448

483 478

520 203

318 227

238 222

368 234

302 324

298 332 二零一三年 上半年 总营运资金周期 现金循环周期 (天数) 表八:中药营运资金 (半年)

173 198

150 147

123 200

136 209

231 270

272 104

176 126

141 146

219 147

167 173

118 155

74 56

49 50

47 50

50 73

80 90

94 存货 应收款项 应付款项 (天数) 二零一三年 下半年 二零一四年 上半年 二零一四年 下半年 二零一五年 上半年 二零一五年 下半年 二零一六年 上半年 二零一六年 下半年 二零一七年 上半年 二零一七年 下半年 二零一八年 上半年 二零一三年 上半年

6 本公司回应: 本公司注意到 GMT 呈列的分析并非使用相同数丛醋鞒鐾骋环治.本公司进一步注意到於

图表 七及

图表八所载有关本公司营运资金周转天数的分析包含本集团於上述期内应收款项及存货周转 天数的资料,数丛匆米耘聿┘ GMT. 然而,

图表十及

图表十一有关本集团应收款项及存货周转天数的分析 (见下文) ,引用本公司年报 及GMT 的数.所引述的周转天数 (除二零一八年上半年的应收款项周转天数外,见下文) 存在差 异.由於本公司无法得知 GMT 如何得出其数字,本公司无意统一或解释所注意到的差异.然而,

图表

七、

图表八及

图表十中 GMT 所作出之意见存在若干错误,载列如下U (i) 诚如该文章

图表七所载,二零一八年上半年营运资金周转天数为

332 日,与二零一五年上半年 的222 日相比增加 50%,与二零一六年上半年的

234 日相比增加 42%.因此,二零一八年上半 年营运资金周转天数不论与二零一五年上半年或二零一六年上半年的营运资金周转天数比较 亦不会得出 GMT 所列示增加 56% 的结果. (ii) 诚如该文章

图表八所载,应收款项周转天数为

155 日.然而,诚如该文章

图表十所示,引述的 应收款项周转天数为

122 日. 根竟镜募扑,营运资金周转天数於过去两年并无重大变动.二零一六财政年度及二零一七 财政年度的营运资金周转天数均为

295 日,而二零一八年上半年营运资金周转天数则为

285 日.

7 GMT 指控: 应收款项结余 (包括应收账款及票) 渐趋不隐,於二零一七年上半年下跌 32% 至118 日,於二零 一八年上半年增加 31% 至155 日,因此导致经营现金流量大幅摆动.GMT 评论指本公司应收款项 周转天数於二零一七年上半年下跌32%至118日,再於二零一八年上半年增加31%至155日.波动 导致经营现金流量出现愈来愈大的波幅.於该文章中,GMT 载列以下所载的表

9 以说明他们的观 点U 表九:中药经营现金流量

48 -14

140 115

212 324

723 696 -1,168 2,280 -1,463 (人民币百万元) 二零一三年 下半年 二零一四年 上半年 二零一四年 下半年 二零一五年 上半年 二零一五年 下半年 二零一六年 上半年 二零一六年 下半年 二零一七年 上半年 二零一七年 下半年 二零一八年 上半年 二零一三年 上半年 本公司回应: 本公司发现除二零一三年上半年、二零一四年上半年、二零一五年上半年及二零一六年上半年所 引用之现金流量数字外,所有其他引述数字均与本公司财务报表所披露的资料有所出入.从二零 一三年至今,本集团的经营现金流量及净溢利维持相似的上升趋势.有关详情,请参阅本公司相 关财务报表. 本公司谨此提请股东注意,由於二零一六年后的业务及营运架构变动以及市场发展,本集团上半 年及下半年的经营现金流量均出现若干波动,主要原因如下: (i) 於二零一五年十月收购江阳天江药业有限公司 ( 「天江药业」 ) 后,中药配方颗粒业务成为本 集团的核心业务,分别占本集团於二零一六财政年度及二零一七财政年度营业额的约 67% 及66%.中药配方颗粒主要直接销售予终端用户医院客户 ( 「医院」 ) .授予医院的信贷期限一般 较授予分销商 (为本集团成药产品的主要客户) 的信贷期限为长.为缩短收回资金的时间,并 考虑到过往终端用户客户的付款模式,本公司通常会在无追索权的基础上於财政年度的下半

8 年与金融机构就其应收款项进行保理活动.应收款项保理将不可避免地导致年内上半年及下 半年之间的现金流量出现若干波动.由於保理活动按年滚动,故不会对本集团的年度经营现 金流量造成重大影响.因此,本公司认为此乃本集团日常及一般业务过程中适当的营运资金 管理活动. (ii) 本集团的大部分现金收入於下半年录得.本集团通常会於农历新年前向供应链的上游机构及 中草药供应商偿还款项,导致本集团上半年至下半年的经营现金流量出现波动.本公司认为 此乃医药行业的特性. GMT 指................