PDF《西施兰（南阳）药业股份有限公司》

西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年二月 中原证券股份有限公司 西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书

1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:

一、原材料供应商集中风险 报告期内, 公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛托品全部向广州市 汉普医药有限公司采购, 主要原因是广州汉普医药有限公司是国内医用乌洛托品 主要供应商. 虽然公司与广州汉普医药有限公司经长期合作已建立稳定的合作关 系, 但是如果广州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、 停产、 交付能力下降、 经营困难等情形,将会影响公司的正常经营和持续经营能力.

二、产业政策风险 随着我国医疗改革的深入进行,新的医药行业产业政策将不断出台.新的产 业政策对于医药行业的影响较大.由于政策的不确定性,公司在原材料采购、生 产制造、药品销售及价格制定等各个方面可能会受到很大的影响.产业政策不确 定因素会对公司的发展产生深远的影响.另外由于医药行业被列为重污染企业, 随着我国对于环境保护的重视不断提升, 国家势必会不断出台更加严格的环保政 策,严格的环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本.

三、市场竞争风险 医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分, 近些年我国医药制造行业 发展迅速.由于目前我国医药行业多年来一直以仿制为主,产品科技含量低.随 着新科技的发展,新药的发展速度会越来越快,尤其是技术含量高的新药,会给 目前的医药市场造成冲击.另外一方面,随着国内医药市场的放开,国外大型的 医药制造企业,凭借着资金、技术的优势会对国内的医药制造企业形成很大的竞 争压力.从上所述,可以看出未来医药制造行业竞争将会加剧,公司将会面临更 大的市场竞争风险. 西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书

3

四、新药研发风险 药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响, 国家针对药品的管理制定 了严格的法律规范. 对于医药制造企业而言, 新药的的研发需要经过临床前研究、 临床研究、申报注册、投产、市场培育和开拓等大量环节.在这个过程中,企业 需要投入大量的资金与时间.资金需求大、研发时间长都给医药企业的新药研发 带来了很大的风险.医药企业研发失败会增加企业的运营成本,对于企业的效益 造成很大的影响.

五、控股股东、实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书出具日, 刘崇庆、 朱尚华夫妇分别持有公司20,388,241 股(分别占股本总额的47.00%),合计持有的公司股份占股本总额的94.00%, 为公司控股股东,能够对本公司实施绝对控制.若未来控股股东、实际控制人利 用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制, 可能给公司经营和其他股东利益带来风险.

六、公司治理风险 有限公司阶段,虽然设有董事会,并逐步增设和完善了监事职务,但公司治 理机制的执行中仍存在一定瑕疵.股份公司成立后,公司逐步建立健全了法人治 理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系.但股份公司成立时间短, 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验, 公司治理和内部控制体系也 需要在经营过程中逐步完善.公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增 加,将会对公司治理提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不 适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

七、公司商标存在被申请撤销的可能 2015年9月25日,镇平时通实业有限公司以连续三年不使用为由,向中华人 民共和国国家工商行政管理总局商标局(以下简称 国家商标局 )申请撤销有 西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书

4 限公司所有的第4161477号商标在第3类 口红 等全部核定使用商品上的注册. 2015年10月28日,国家商标局向有限公司下发《关于提供注册商标使用证据的通 知》,要求有限公司自收到通知之日起2个月内提交2012年9月22日至2015年9月21日期间在核定使用商品上的使用证据材料,或者证明存在不使用的正当理由. 截至本公开转让说明书出具日, 有限公司现已向国家商标局提交了该注册商 标的使用证据及说明,该案正在审查中.该商标属公司 西施兰 系列商标其中 之一,系公司保护性注册,不存在权属纠纷.如该商标被申请撤销,不会对公司 持续经营能力产生实质性影响,不会对本次挂牌并公开转让造成实质性法律障 碍.

八、公司部分临时建筑尚未办理房产证 公司在进行 西施兰花园 项目销售时建造的售楼部、 厂区院内建造的临时 餐厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续,不符合相关规定,存在被行政 主管机关责令拆除的风险. 但是截至本公开转让说明书出具日,公司 西施兰花园 项目已销售完毕, 建造的临时餐厅、门卫房等临时建筑物均为辅助性用房,即便是上述建筑物被强 制拆除,也不会对公司生产经营造成重大影响.此外,公司实际控制人朱尚华、 刘崇庆已出具书面承诺: 若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部 门的处罚或上述建筑物被强制拆除,因而给公司造成损失的,均由朱尚华、刘崇 庆承担,确保公司不会因此遭受损失. 因此,上述瑕疵不会对本次挂牌并公开转让造成实质性法律障碍. 西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书

5 目录申请挂牌公司声明.1 重大事项提示.2

一、原材料供应商集中风险.2

二、产业政策风险.2

三、市场竞争风险.2

四、新药研发风险.3

五、控股股东、实际控制人不当控制风险.3

六、公司治理风险.3

七、公司商标存在被申请撤销的可能.3

八、公司部分临时建筑尚未办理房产证.4 释义.8

第一节 基本情况.11

一、公司基本情况.11

二、公司股票代码、股票简称基本情况.12

三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定.13

四、公司股权结构图.14

五、公司股东及实际控制人情况.15

六、公司设立以来股本的形成及变化情况.17

七、子公司及分公司情况.34

八、公司重大资产重组情况.36

九、公司规范经营情况.36

十、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况

38 十

一、报告期主要会计数据和财务指标简表.43 十

二、本次申请挂牌的有关机构.45

第二节 公司业务.47

一、主营业务与主要产品.47

二、内部组织结构与主要生产流程及方式.55

三、与业务相关的关键资源要素.56

四、与业务相关的其他情况.71

五、商业模式.78 西施兰(南阳)药业股份有限公司 公开转让说明书

6

六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位

80

第三节 公司治理.91

一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况.91

二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估.93

三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况

94

四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况.96

五、同业竞争情况及承诺.98

六、报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及提供担保情况

99

七、公司重要事项决策和执行情况.100

八、公司董事、监事、高级管理人员其他情况.101

九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况.104

第四节 公司财务.106

一、最近两年一期经审计的财务报表.106

二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.118

三、报告期内更换会计师事务所情况.118

四、主要会计政策和会计估计.119

五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标的变动情况

133

六、报告期利润形成的有关情况.142

七、报告期的主要资产情况.153

八、报告期的主要负债情况.179

九、报告期的股........