PDF《国众联资产评估土地房地产估价有限公司》

1 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 关于上海证券交易所 《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》的回复

2 上海证券交易所:

2016 年1月,北部湾旅游股份有限公司收到了上海证券交易所《关于对北部湾 旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信 息披露的问询函》 (上证公函[2016]0115 号,以下简称 问询函 ) .

我们就《问 询函》中所提及的标的资产的评估事项进行了审慎核查,现回复如下. 本回复所述词语或简称与《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义.

一、标的资产估值较高的风险.草案披露,2015 年6月标的资产增资扩股引 入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东,估值约为 10.9 亿元,明显低于本次重组估值 16.5 亿元.同时,4 月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的企业,杨 宇为公司间接控股股东的高级管理人员.请补充披露:(1)新奥资本、杨宇、田志 伟在上市公司重组前,突击入股标的资产的原因;

(2)上市公司实际控制人及相关 员工以较低价格取得标的资产股权,同时又以较高价格将股权转让给上市公司,是 否损害中小股东的利益;

(3)杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因,是否存在为 上市公司控股股东代持股份的行为;

(4)公司表示,此次估值增加的主要原因之一 在于本次进行了业绩承诺,但在标的资产评估中,业绩承诺并非进行评估的前提条 件或考虑因素, 且向第三方购买并不强制业绩承诺, 请公司详细核实

2015 年6月估 值与本次估值之间存在差异的原因, 并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证. 请财务顾问和评估师发表意见. 【补充披露】 (1)新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前,突击入股标的资产的原因;

上市公司在重组报告书

第三章 交易标的

一、交易标的基本情况

(二)历史 沿革

15、2015 年6月,第八次增资 中补充披露如下: (2)本次交易的背景和进程 近年来,博康智能的业务发展迅速,为更好地支持业务的拓展,增强自身的资 金实力,2014 年8月,博康智能启动新一轮股权融资工作:

3 ①2014 年10 月,博康智能实际控制人张滔与新奥资本、杨宇、田志伟就股权 融资事宜进行了洽谈,上述投资人认可博康智能的技术实力和研发能力,亦看好博 康智能在智慧安全、智慧交通领域的发展前景. ②2014 年12 月至

2015 年1月期间,新奥资本派出人员对博康智能进行了尽职 调查;

同时,各方就新奥资本、杨宇、田志伟投资博康智能的协议进行磋商,并对 博康智能整体估值等问题进行了探讨.各方初定,按照博康智能

2014 年度经审计归 属母公司净利润的 15-16 倍确定博康智能此次融资的投资前价格. ③2015 年4月, 各方签署增资协议, 确定博康智能此次投资前价格为 8.4 亿元. ④2015 年5月,本次增资资金到位并完成验资. ⑤2015 年6月,本次增资完成工商变更登记. 综上,本次增资是新奥资本、杨宇、田志伟根据对博康智能所处行业和业务情 况、财务状况以及对未来发展前景分析所作出的投资决策.本轮增资的价格是基于