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大亚科技重大资产收购实施情况 法律意见书

1 江苏世纪同仁律师事务所关于 大亚科技股份有限公司重大资产收购实施结果的 法律意见书致:大亚科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、 《中华人民共和国证券 法》(以下简称"证券法")、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文 件之规定,本所接受贵公司的委托,已经就贵公司收购大亚科技集团有限公司(以下 简称"大亚集团") 持有的江苏大亚人造板有限公司(下称"江苏大亚" )股权、大 亚木业(江西)有限公司(下称"江西大亚" )股权、大亚木业(茂名)有限公司(下称"茂名大亚" )股权出具了(2006)苏同律股(02)号《关于大亚科技股份有限公司重 大资产收购的法律意见书》 ,现就本次资产收购实施结果出具法律意见如下:

一、本次资产收购的授权与核准

1、 本次资产收购, 贵公司已于

2006 年4月10 日召开了

2006 年度第一次临时股 东大会暨相关股东会议, 审议通过了 《大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交 易及股权分置改革方案》 ,同意贵公司实施本次资产收购.

该次股东大会的决议已于

2006 年4月11 日在《中国证券报》 、 《证券时报》上进 行了公告.

2、本次资产收购,已经中国证监会《关于大亚科技股份有限公司重大资产重组 方案的意见》 (证监公司字[2006]41 号)核准.

二、本次资产收购的实施经过及结果

1、经本律师核查,根据贵公司与大亚集团

2006 年1月9日签署的《江苏大亚人 造板有限公司股权收购协议》 、 《大亚木业(江西)有限公司股权收购协议》和《大亚 木业(茂名)有限公司股权收购协议》的约定,贵公司已于

2006 年4月30 日前向大 亚集团支付了全部股权购买款 439,054,636.26 元,大亚集团已出具收据证实收到此 款(收据号分别为:

018916、

018917、018918) .

2、经本律师核查,根据贵公司与大亚集团

2006 年1月9日签署的《江苏大亚人 造板有限公司股权收购协议》 、 《大亚木业(江西)有限公司股权收购协议》和《大亚 木业(茂名)有限公司股权收购协议》的约定,大亚集团已于

2006 年5月10 日前将 其持有的江苏大亚 75%的股权、江西大亚 75%的股权、茂名大亚 75%的股权过户至 贵公司名下,具体情况如下: 大亚科技重大资产收购实施情况 法律意见书

2 (1)本次资产收购涉及江苏大亚股权转让已经江苏省对外贸易经济合作厅下发 《关于同意江苏大亚人造板有限公司股权变更及修改的批复》 (苏外经 贸资审字[2006]第11001 号)批准. 江苏大亚已于

2006 年1月20 日重新领取了江苏省人民政府颁发的 《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》. 江苏大亚已就本次股权转让事宜在镇江市丹阳工商行政管理局办理了变更登记. (2)本次资产收购涉及江西大亚股权转让已经江西省对外贸易经济合作厅《关 于大亚木业(江西)有限公司股权变更的批复》 (赣外经贸外资管字[2006]18 号)批准. 江西大亚已于

2006 年4月21 日重新领取了江西省人民政府颁发的 《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》. 江西大亚已就本次股权转让事宜在抚州市工商行政管理局办理了变更登记. (3)本次资产收购涉及茂名大亚股权转让已经茂名市对外贸易经济合作局《关 于大亚木业(茂名)有限公司股权转让的批复》 (茂外经贸资[2006]1 号)批准. 茂名大亚已于