PDF《公司双重股权结构问题研究》

另一方面即使管理层或家族拥有足够的资金, 他们可能也不愿意 这样做, 因为集中持股使得他们丧失了分散风险的能力, 而筹资带来的 利润却由全体股东分享.而差异化的投票权可以使得筹资风险在控股 股东和公众股东之间公平分配.这种优势对于科技创新型企业更为重 要,因为这些创始人最初只有一个创意或梦想而缺乏资金, 发展过程中 会随着股权融资而不断稀释股权, 双重股权结构正好可以解决资金与 控制权难以兼顾的问题. 2. 稳定管理团队, 免受敌意收购的侵扰, 提升公司价值 双重股权结构使管理层的控制权稳定下来, 管理层不再需要为提 高股价采取急功近利的行为, 为管理层按照长远规划实现公司经营目 标提供了安全的环境, 避免了因为惧怕控制权变动导致的短视行为, 全 体股东都可以从中受益.此外,即使不能避免被收购, 管理层控制的公 司也可能为股东讨一个好价钱.因为分散的股东由于 搭 便车 的原 因,无法组织起来与收购者讨价还价.而管理层控制的公司则可以克 服股东集体行动的难题, 使股东获得更高的溢价. 3. 可以鼓励管理层向公司投入高度匹配的人力资本 高效的管理需要管理层投入时间和资源, 来获得与经营相匹配的 各种经营知识与经验, 而这种知识只对其经营的公司才有价值.管理 层之所以被激励来获得这些专用的技能, 是因为他们预期他们和公司 之间长期稳定的雇佣关系, 以获得人力资本投入的回报.管理层掌握 控制权可以保障这种预期的实现. 4. 减少传递信息的成本, 提高决策效率 在管理层未掌握公司控制权的情况下, 为了避免被收购, 管理层倾 向于采用看上去好的投资计划, 使潜在的收购者相信公司处于良好的 状态.但看上去好的投资计划并不一定是最有价值的投资计划, 这种 做 表面文章 的倾向可能有损于整个公司的投资效率.通过双重股 权结构获得公司控制权的管理层可以免受一些短视投资者的压力, 采 用真正符合效率原则的决策.

(二) 弊端 1. 违反股权平等原则, 不同程度地剥夺了普通股股东的权利 双重股权结构将使得管理层成为一个特权阶层, 普通投资者在情 感上很难接受.如美国互联网企业谷歌2004年上市时采用双重股权 结构时, 就遭遇到了包括养老基金在内的机构投资者激烈的反对. 2. 增加敌意收购的难度, 使得基于并购的资本市场外部监督机制 失灵 资本市场的定价功能使得管理层的经营状况反映在股价上, 当公 司经营不太理想时, 其股价低迷, 使其成为敌意收购的对象, 借此对管 理层产生约束和监督.而当管理层享有双重股权结构时, 这种机制将 无法发挥作用. 3.双重股权结构使得股票的表决权与现金流收益权不成比例, 由 此产生高昂的代理成本 只有将投票权与收益权捆绑在一起, 才能避免不必要的代理成本. 举例而言, 如果一位只有拥有2

0 % 收益权的股东, 但他获得100%的投 票权,由于他只能获得五分之一的收益权, 所以他采取措施改善公司经 营的激励( 或者是做出明智决定的激励) , 也只有这种决定原本应当具 有的激励的五分之一.他就有可能产生懈怠, 而不会将公司利益最大 化放在心头, 因为其他股东承担绝大多数的成本.更为严重的是, 投票 权累积的控制权将使控制人的利益与公司整体利益之间产生分歧, 控 制权人可能会利用这种控制权谋取私人利益, 而牺牲公司整体的利益. 而且 , 控制权与剩余索取权背离程度越高, 这种风险就越大. [2] 因此, 世界各国( 地区) 的《 公司法》 都将 一股一权 的平等对待规则( equal- weighting r u le)作为基本原则.即使存在例外也附加了很多条件.如 持有优先股股东无投票权, 但前提条件是他们获取的固定股息( 没有 风险) , 而一旦他们的收益无法获得保障时( 风险出现) , 他们的投票权 也将被激活. 因此, 各国以及同一国家在不同历史阶段对双重股权结构的不同 态度,主要是担心双重股权结构会造成了........