PDF《重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要 证券简称:博腾股份 证券代码:300363 股票上市地点:深圳证券交易所 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书(草案)摘要 购买资产交易对方 住所及通讯地址 丁荷琴 浙江省台州市*小区*号 周宏勤 浙江省台州市*小区*号 吕恒佳 浙江省台州市*村*室 蒋达元 浙江省台州市*村*幢 李敏宗 浙江省温岭市*街*号 配套融资交易对方 住所及通讯地址 不超过

5 名 特定投资者 待定 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二一五年二月 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

1 声明本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确和完整. 本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准.中国证监会对本 次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问. 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义.

一、本次交易方案简要介绍 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等

5 人所持东邦药业 100%股权,标的股权的评估值为 26,376.16 万元,最终交易价格确定为 26,000 万元,其中以发行股份方式支付 16,000 万元,按照发行价格 58.82 元/股计算, 向丁荷琴等

5 人合计发行股份数为 272.0161 万股,以现金方式支付 10,000 万元. 同时,为提高本次交易整合绩效,拟向不超过

5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 6,500 万元,募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%,配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价. 本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提,如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施,或者配套资金不足以支付现金对价,公司将以 自筹资金支付不足部分的现金对价.

二、交易标的估值及交易作价 本次交易采用收益法和资产基础法对东邦药业 100%股权进行评估,并选取 收益法的评估结果作为本次评估的最终结论.根据开元评估出具的《评估报 告》,截至

2014 年12 月31 日,东邦药业 100%股权价值评估情况如下: 单位:万元 项目 评估基准日 账面值 评估值 增值金额 评估值 交易作价 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报 告书全文的各部分内容.报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( http://www.szse.cn ) 及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn;

备查文件的查阅方式为:本公司及独立财务顾问办 公地查阅. 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

3 增值率 东邦药业 100%股权

2014 年12 月31 日9,259.58 26,376.16 17,116.58 184.85% 26,000.00 注:账面值经天健会计师审计. 截至评估基准日,标的股权的评估值为 26,376.16 万元.参考前述评估值, 经交易双方协商,标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元.

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

(一)发行股份及支付现金购买资产方案

1、定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决 议公告日(2015 年2月17 日).发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易平均价格的 90%,即58.82 元/股. 计算公式为:发行价格=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总金额÷ 定 价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量* 90%. 若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权除息事项的,本次发行价格将按照以下办法作相应调整:假设调整前发 行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0÷ (1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)÷ (1+N)

2、发行数量 本次发行数量为上市公司向丁荷琴等

5 人发行股份数量之和.即本次发行 数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量.发行股份数量的计算公式如 下: 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

4 发行股份数量=(交易价格*该交易对方在东邦药业的持股比例-该交易对 方获得的现金支付对价)÷ 发行价格 注:经前述公式计算的发行股份数量向下取整,小数部分不足一股的,交易对方自愿 放弃. 上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等

5 人发行的股份总数为 2,720,161 股,具体如下: 交易对方 名称 持有东邦药业的 股权比例 获得股份支付对价(股) 丁荷琴 50% 1,360,081 周宏勤 10% 272,016 吕恒佳 15% 408,024 蒋达元 15% 408,024 李敏宗 10% 272,016 总计 100% 2,720,161 若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的,发行数量将相应调整. 发行数量最终以中国证监会核准的结果为准.

3、股份限售期 本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对 上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求. 丁荷琴等

5 人作为交易对方,在限售日前不转让或通过二级市场减持其在 本次交易中所获得的上市公司股票.前述限售日以下列日期较晚者为准: (1)自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等

5 人名下之日起满十二个月;

(2)2017 年1月29 日. 若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等

5 人转让所持上市公司股票有其 他限制性规定的,丁荷琴等

5 人将同时遵守相关规定. 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

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(二)募集配套资金方案

1、定价基准日及发行价格 根据《证券发行办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十. 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 按照《证券发行办法》等相关规定,根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.

2、配套资金金额及发行数量 上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元,且不超过本次交易总额的 25%.在该范围内,最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定.

3、股份限售期 本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易. 本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十,或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公 司股票均价但不低于百分之九十的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发 行结束之日起十二个月内不得上市交易.

四、本次交易不构成重大资产重组 根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《博腾股份审计报告》以及 本次交易的交易价格情况,本次交易相关财务比例计算如下: 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

6 单位:万元 项目 东邦药业 2014-12-31 /2014 年度 博腾股份 2014-12-31 /2014 年度 交易价格 资产净额或资产 总额与成交金额 较高者 占比 资产总额 19,782.76 185,495.52 26,000.00 26,000.00 14. 02% 资产净额 9,259.58 81,081.08 26,000.00 26,000.00 32.07% 营业收入 12,481.88 98,725.59 - - 12.64% 按照《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但由于本次 交易涉及发行股份购买资产,仍需提交中国证监会重组委审核.

五、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系,因此本次交 易不构成关联交易.

六、本次交易不构成借壳上市 上市公司自首次公开发行股票至今,控股股东、实际控制人一直是居年 丰、张和兵和陶荣,上市公司控制权未发生变更.本次交易完成后,居年丰、 张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由 45.01%下降至 43.91%(暂不考 虑募集配套资金),但仍为上市公司的控股股东、实际控制人. 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,因此不构成借壳上市.

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司影响的简要介绍 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业 100%股权.东邦药 业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务,在原材料采购、生产运 营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性.本次交易前,东邦 药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商,双方具有良好的资源整合基 础.本次交易完成后,东邦药业将成为上市公司的全资子公司,上市公司将以 东邦药业为承接非 GMP 中间体定制研发生产业务的主体之一,使现有生产运营 体系更加专注于高附加值的 GMP 中间体的定制研发生产业务,形成涵盖非 重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

7 GMP 中间体和 GMP 中间体的一体化定制研发生产服务体系,有效提升客户服 务能力,扩大生产经营规模,增强盈利能力.

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前,上市公司的总股本为 10,900 万股.根据本次交易方案,标的 股权的最终交易价格确定为 26,000 万元,其中:上市公司以发行股份方式向丁 荷琴等5人支付16,000万元,按照发行价格58.82元/股计算,本次发行完成后, 上市公司将新增股本 272.0161 万股(暂不考虑募集配套资金),总股本达到 11,172.0161 万股.本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下: 名称 本次交易前 本次交易后 股票数量(万股) 持股比例% 股票数量(万股) 持股比例% 居年丰、张和兵和陶荣 4,906.0005 45.01% 4,906.0005 43.91% DTHealthcare 及关联股东 1,100.0000 10.09% 1,100.0000 9.85% QingShao 1,050.0000 9.63% 1,050.0000 9.40% 持有上市公司 5%以下的 有限售条件流通股股东 1,118.9995 10.27% 1,118.9995 10.02% 无限售条件流通股股东 2,725.0000 25.00% 2,725.0000 24.39% 丁荷琴等

5 人272.0161 2.43% 合计 10,900.0000 100.00% 11,172.0161 100.00%

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1、主要财务数据 单位:万元 项目 2014-12-31/2014 年度 实际报表 备考报表 流动资产合计 81,171.55 89,217.12 非流动资产合计 104,323.97 128,342.56 资产总计 185,495.52 217,559.68 流动负债合计 88,718.75 99,091.08 非流动负债合计 9,334.44 9,334.44 负债合计 98,053.19 108,425.52 所有者权益合计 87,442.33 109,134.16 归属于母公司所有者权益合计 81,081.08 102,772.91 营........