PDF《国浩律师（上海）事务所 关于》

国 国浩 浩律 律师 师( (上 上海 海) )事 事务 务所 所关关于 于上上海 海德 德威 威企 企业 业发 发展 展股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股票 票进 进入 入全 全国 国中 中小 小企 企业 业股 股份 份转 转让 让系 系统 统挂 挂牌 牌并 并公 公开 开转 转让 让之之法法律 律意 意见 见书 书 地址:上海市北京西路

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2015 年10 月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 国浩律师(上海)事务所 关于上海德威企业发展股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:上海德威企业发展股份有限公司 引言

一、出具法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受上海德威企业发展股份 有限公司(以下简称 德威企业 或 公司 )的委托,根据与德威企业签署的 《非诉讼法律服务委托协议》 ,担任德威企业股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上 市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监督管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 (以下简称 《基本标准指引》 ) 等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《国浩律师(上海)事务所关于上海德 威企业发展股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书》 (以下简称 法律意见书 ) .

二、律师事务所及签名律师简介 国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所.1998年6月,经司法部批准,上海市万国律 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 师事务所与北京张涌涛律师事务所、 深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家 律师集团――国浩律师集团事务所, 并据此更名为国浩律师集团 (上海) 事务所, 后更名为国浩律师(上海)事务所.国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经 济学硕士、博士为主体组成,荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海 市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所 等多项荣誉称号. 国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资,担任公司或承销商律师,出具法律意见书,为上市公 司提供法律咨询及其他服务;

参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权 转让等事宜提供法律服务;

参与各类公司债券的发行,担任公司或承销商律师, 出具法律意见书;

担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作 提供法律意见, 并作为其代理人, 参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解;

担任期货交易所、 经纪商及客户的代理人, 参与有关商品期货、 金融期货的诉讼、 仲裁和非诉讼调解;

接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托, 代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解;

为各类大型企业集团、 房地产投资、 外商投资企业提供全方位的法律服务, 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;

司法行政 机关允许的其他律师业务. 本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下: 孙潇绰墒:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号 为13101200610105406的《中华人民共和国律师执业证》 .办公地址:上海市静安 区北京西路968号嘉地中心23层, 办公

电话: 021-52341668, 传真: 021-52433323.

邮箱:[email protected]. 林祯律师:国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发的证号为 13101200711738143的《中华人民共和国律师执业证》 .办公地址:上海市静安区 北京西路968号嘉地中心23层,办公

电话:021-52341668,传真:021-52433320.

邮箱:[email protected]. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

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三、法律意见书所涉及相关定义与简称 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,否 则下列简称分别对应含义如下: 简称 对应全称或含义 本次挂牌转让 上海德威企业发展股份有限公司股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 (1993 年12 月29 日第 八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通 过, 根据

1999 年12 月25 日第九届全国人民代表大 会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民 共和国公司法〉的决定》第一次修正,根据

2004 年8月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的 决定》第二次修正,2005 年10 月27 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,根据

2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过 《关于修改等七部法律的决定》第三次修正, 于2014 年3月1日起实施 ) 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 (1998 年12 月29 日第 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过,根据

2004 年8月28 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民 共和国证券法〉的决定》第一次修正,2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十 八次会议修订,根据

2013 年6月29 日第十二届全 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改 〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决 定》第二次修正,根据

2014 年8月31 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修 改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》 第三次修正) 《监督管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号) (2013 修订) 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引(试行) 》 《公司章程》 上海德威企业发展股份有限公司

2014 年创立大会 暨第一次股东大会审议通过的《上海德威企业发展 股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 中银国际证券有限责任公司出具的《上海德威企业 发展股份有限公司公开转让说明书》 (申报稿) 《法律意见书》 《国浩律师(上海)事务所关于上海德威企业发展 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之法律意见书》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司、德威企业 上海德威企业发展股份有限公司 主办券商、中银国际证券 中银国际证券有限责任公司 本所 国浩律师(上海)事务所 中汇会计师 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

5 中和 中和资产评估有限公司 德威有限 上海德威企业发展有限公司 第一分公司 上海德威企业发展有限公司第一分公司 德威装饰 上海德威装饰工程有限公司 东瀛建材分公司 上海德威装饰工程有限公司东瀛建材分公司 绿住建材分公司 上海德威装饰工程有限公司东瀛绿住建材分公司 德威置业 苏州工业园区德威置业有限公司,后名称变更为苏 州德威经纪 苏州德威经纪 苏州工业园区德威房地产经纪有限公司 罗雅投资 苏州罗雅投资管理有限公司 优宏资产 上海优宏资产管理有限公司 优宏资产分公司 上海优宏资产管理有限公司分公司 成都德威 成都德威投资管理有限公司 上海德威经纪 上海德威房地产经纪有限公司 上海德威经纪分公司 上海德威房地产经纪有限公司分公司 嘉尚房地产 上海嘉尚房地产营销策划有限公司 九如咨询 无锡九如咨询有限公司 特库伊 上海特库伊投资管理有限公司 布科投资 上海布科投资管理有限公司 东瀛节能 东瀛(上海)节能材料有限公司 德威腾 德威腾经济发展(上海)有限公司 德威国际 德威国际发展有限公司(香港) 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

6 报告期

2013 年度、2014 年度及

2015 年1-6 月

四、本所律师制作法律意见书的过程 本所与德威企业接触后, 接受德威企业的聘请正式担任德威企业本次挂牌转 让的特聘专项法律顾问. 本所律师对本次挂牌转让进行了深入的尽职调查工作. 本所律师首先向公司 及相关主体下发了尽职调查文件清单, 提出了作为公司专项法律顾问需了解的问 题.文件清单下发后,本所律师根据工作进程需要,进驻公司所在地,进行实地 调查.调查方法包括:对公司及相关主体提供的文件进行核查,赴相关行政主管 部门对公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件, 对需现场 调查的事实进行现场勘察, 对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行 访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等. 本所律师尽职调查的范围涵盖了法 律意见书涉及的所有问题,审阅的文件包括: ? 涉及公司及相关主体资格的文件,包括:相关主体的营业执照,公司 章程,相关自然人的身份证明等;

? 涉及公司及相关主体持有的相关证照,包括:开户许可证,........