PDF《上海市广发律师事务所》

办公地址:上海市世纪大道

1090 号斯米克大厦

19 层 邮政编码:200120

电话:021-58358011 传真:021-58358012

网址:http://www.

gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于《无锡国联环保科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见

2 目录

一、收购人的主体资格

5

二、本次收购的批准与授权

7

三、本次收购的主要内容

8

四、收购资金来源

9

五、本次收购后续计划

10

六、本次收购对公众公司的影响

10

七、收购人买卖公众公司股票的情况

12

八、收购人与公司之间的重大交易

12

九、参与本次收购的中介机构

15

十、关于收购人的《收购报告书》15 十

一、结论意见

15 3 上海市广发律师事务所 关于《无锡国联环保科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见 致:无锡华光锅炉股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称 本所 )接受无锡华光锅炉股份有限公 司(以下简称 华光股份 或 收购人 )的委托,作为其收购无锡国联环保科 技股份有限公司的专项法律顾问.本所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人 民共和国证券法》 、 《非上市公众公司收购管理办法》 、 《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第

5 号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等有 关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神, 就收购人拟吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并承继 其持有无锡国联环保科技股份有限公司 65%的股份而编制的 《无锡国联环保科技 股份有限公司收购报告书》 (以下简称 《收购报告书》 )等有关事项,出具本法 律意见书. 第一部分 引言

一、本法律意见书有关简称的含义

1、中国证监会:指中国证券监督管理委员会;

2、全国股份转让系统:指全国中小企业股份转让系统;

3、全国股份转让系统公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司;

4、收购人:指无锡华光锅炉股份有限公司;

5、国联环科、公众公司、公司:指无锡国联环保科技股份有限公司;

6、原股东:指本次收购前国联环科的股东,即无锡国联环保能源集团有限 公司、无锡中佳百威科技股份有限公司;

4

7、国联环保:指无锡国联环保能源集团有限公司;

8、 《监督管理办法》 :指《非上市公众公司监督管理办法》 ;

9、 《收购办法》 :指《非上市公众公司收购管理办法》 ;

10、 《准则第

5 号》 :指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号-- 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 ;

11、 《投资者细则》 :指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行) 》 ;

12、本次收购:指收购人拟吸收合并国联环科的法人股东国联环保(以下简 称 本次吸收合并 ),本次吸收合并完成后,收购人为存续方,将承继国联环 保持有的国联环科 65%股份的事宜.

二、律师声明事项 本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证监会、 全国股份转让系统的有关规定发表法律意见, 并声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非 上市公众公司收购管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具之日以前 已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任.

2、在前述核查验证过程中,收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本 法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言;

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗漏.收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供 之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事 实一致.

5

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,本所同意收购 人部分或全部在 《收购报告书》 中自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统 公司要求引用本法律意见书的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认.

4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作其他任何用 途. 本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购必备法律文件之一,随其他材 料一同上报全国股份转让系统公司,并承担相应的法律责任. 第二部分 正文

一、收购人的主体资格 根据本所律师的核查,本次收购的收购人为无锡华光锅炉股份有限公司.

(一)收购人基本情况 本所律师查阅了收购人持有的《营业执照》 、赴无锡市工商行政管理局查询 了收购人的工商登记基本信息、 自设立起的工商登记档案等资料,并登陆上海证 券交易所网站进行了查询. 根据本所律师的核查, 收购人现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的统一 社会信用代码为 91320200720584462Q 的《营业执照》 ,住所为无锡市城南路

3 号,法定代表人为蒋志坚,注册资本为 25,600 万元,经营范围为 电站锅炉、 工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、 制造、销售;

烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、 销售、安装;

金属材料、机械配件的销售;

环保工程技术咨询、技术服务;

机电 设备安装工程专业承包(三级) ;

I 级锅炉(参数不限)安装、改造、维修;

房屋 租赁;

起重机械安装、维修(凭有效资质证书经营) ;

自营和代理各类商品及技 术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) ,经营期 限自

2000 年12 月26 日至长期.截至本法律意见书出具之日,华光股份发行的 股份共计为 25,600 万股,每股面值

1 元,且均为境内上市人民币普通股(A 股) 股票,并在上海证券交易所挂牌上市交易,股票简称为 华光股份 ,股票代码

6 为

600475 . 收购人的控股股东系国联环保,截至本法律意见书出具之日,国联环保持有 收购人 115,504,522 股的股份, 占收购人股份总数的 45.12%;

无锡市国联发展 (集团)有限公司(以下简称 国联集团 )持有国联环保 100%的股权,系收购人的 实际控制人. 根据本所律师的核查, 截至本法律意见书出具之日,收购人实际控制人国联 集团控制的核心企业及其主营业务如下: 序号企业名称 主营业务 关联关系

1 国联环保 以城市生活垃圾为原材料的热力发 电业务、 电站设备 (主要为电站锅炉、 工业锅炉和锅炉辅机) 制造业务以及 电站设计制造总承包业务 收购人控股股东, 持有收 购人 45.12% 的股份

2 华光股份 以 供社会绿色光热,还地球碧水蓝 天 为使命,以国家环保能源政策为 导向,致力于节能减排、清洁能源产 业主要设备的研发制造, 逐步形成了 350MW 以下的燃煤电站锅炉、燃气 ―蒸汽联合循环余热锅炉、 垃圾焚烧 锅炉、 生物质能锅炉为主的产品系列 收购人

3 无锡一棉投资 有限公司 精密纺织生产 国联集团持股46%

4 国联证券股份 有限公司 经纪业务、 证券发行承销、 资产管理、 证券投资、融资融券业务、代办股份 转让和股份报价等 国联集团持股69.02%

5 国联信托股份 有限公司 资产信托 国联集团及其控制企业合计持股83.74%

6 江苏资产管理 有限公司 以 化解不良金融资产风险,维护和 优化金融生态环境 为宗旨开展不良 资产业务 国联集团持股70% 本所认为,收购人符合《监督管理办法》第三十六条、 《投资者细则》第三 条关于投资者适当性管理的规定.

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员 本所律师查阅了收购人选举董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董7事会、 监事会以及职工代表大会的会议资料,查阅了收购人相关工商登记档案资 料.根据本所律师的核查,收购人现任董事为:蒋志坚、王福军、钟文俊、沈解 忠、蔡建、傅涛、赵长遂;

监事为赵晓莉、魏利岩、邓迎强;

上述董事中除沈解 忠兼任收购人总经理外,收购人的其他高级管理人员为董事会秘书兼财务负责 人:周建伟,副总经理:邹涵、毛军华,总经理助理:朱俊中、朱庆益担任. 本所律师查阅了收购人董事、 监事、 高级管理人员的简历、 访谈问卷等资料, 并通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站进行了查询.根据本 所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人 员最近两年均不存在行政处罚、 刑事犯罪记录,不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件........