PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理2016年9月27日涉及建议收购山东红日阿康化工股份有限公司50.

5%股权之主要及关连交易及提供财务资助财务顾问独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问阁下如对本通函任何内容或拟采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有世纪阳光集团控股有限公司之股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 独立董事委员会函件载於本通函第31至32页及独立财务顾问函件(当 中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见) 载於本通函第33至52页. 世纪阳光集团控股有限公司谨订於2016年10月19日 (星 期三) 下午2时30分假座香港湾仔港湾道25 号海港中心26楼2605室举行临时股东大会(「临 时股东大会」 ) ,召开大会通告载於本通函第EGM-1 至EGM-2页.随函附奉临时股东大会适用之代表委任表格. 无论阁下能否亲身出席临时股东大会,务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥, 并尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼,惟无论如何须於临时股东大会或临时股东大会任何续会指定举行时间48 小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任表格后,仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会, 并於会上投票. C i C 目录页次释义1董事会函件.6 独立董事委员会函件31 独立财务顾问函件33 附录一―本集团之财务资料I-1 附录二―红日阿康集团之会计师报告.II-1 附录三―经扩大集团之未经审核备考财务资料III-1 附录四―管理层对红日阿康集团之讨论与分析IV-1 附录五―风险因素V-1 附录六―一般资料VI-1 临时股东大会通告EGM-1 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指买方根展盒橹蹩罴疤跫展耗勘旯救抗扇ā甘 购协议」 指买方与卖方就该等交易所订立日期为2016年8 月3日之收购协议「阿 康集团」 指Public Joint Stock Company Acron,於俄罗斯联邦注册成立之公司,其股份於莫斯科交易所及伦敦证券交易所上市「联 系人」 指具有上市规则所赋予之涵义「北 京永盛」 指北京永盛丰农资有限公司青岛分公司,独立第三方「Best Equity」 指Best Equity Holdings Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由杨先生及邹励女士分别拥有47.17%及52.83%权益「董 事会」 指董事会「营 业日」 指香港持牌银行於一般营业时间内开放营业之日子,不包括星期

六、星期日或公众假期及香港悬挂「黑 色」 暴雨警告信号或八号或以上热带气旋警告信号之日子「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「若 干现有债务」 指红日阿康结欠北京永盛合共人民币20,300,000.00 元之债务「本 公司」 指世纪阳光集团控股有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份在联交所主板上市(股 票编号:509) 「完成」 指根展盒樗靥蹩罴疤跫瓿墒展菏孪睢竿 成日期」 指完成之日期C2C释义「关 连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义「代 价」 指收购事项之总代价「控 股股东」 指具有上市规则所赋予之涵义「董 事」 指本公司董事「临 时股东大会」 指本公司将召开之临时股东大会,以供独立股东考虑及酌情批准(其 中包括) 订立收购协议及该等交易「经 扩大集团」 指经目标集团扩大之本集团「财 务资助」 指买方将根展盒橹蹩钕蚰勘昙盘峁┲莆褡手,详情於本通函所载「董 事会函件」 一节内「收 购事项及财务资助―财务资助」一节披露「本 集团」 指本公司及其附属公司「权 智」 指权智(国 际) 有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股 份代号:601) ,为於最后实际可行日期由本公司拥有约51.88%权益之非全资附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「红 日阿康」 指山东红日阿康化工股份有限公司,根泄沙闪⒅煞萦邢薰尽负 日阿康集团」 指红日阿康及其附属公司C3C释义「独 立财务顾问」 指天财资本国际有限公司,可根と捌诨跆趵械1类 (证 券交易) 及第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,为就收购协议之条款及该等交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问「独 立股东」 指杨先生、邹励女士及彼等之联系人以外之股东「独 立第三方」 指并非本公司关连人士并独立於本公司及或 本公司或其任何附属公司之任何董事、主要行政人员、控股股东及主要股东或彼等各自之联系人且与彼等概无关连之独立第三方「最 后实际可行日期」 指2016年9月23日,即本通函付印前为确定其中所载若干资料之最后实际可行日期「临 沂鼎瑞」 指临沂鼎瑞建材有限公司,根泄勺⒉岢闪⒅邢拊鹑喂,为红日阿康之直接全资附属公司「临 沂罗庄」 指临沂市罗庄区安泰物业服务有限公司,根泄勺⒉岢闪⒅邢拊鹑喂,为红日阿康之直接全资附属公司「上 市规则」 指联交所证券上市规则「最 后截止日期」 指2017年8月2日 (或 收购协议订约各方可能书面协定之较后日期) 「杨先生」 指前执行董事杨玉川先生,已於2016年8月4日辞任C4C释义「通 知」 指临沂市人民政府办公室所发出日期为2015年7 月2日名为《关 於印发临沂市中心城区工业企业「退 城进园」 实施方案的通知》 之通知「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾「前 卖方」 指Limited Liability Company Trustservice,根砺匏沽罘纱嫘⒂砂⒖导庞涤兄尽嘎 方」 指Long Xiang Enterprises Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之直接全资附属公司「买 方董事」 指根展盒槁蚍娇赡芴崦挝勘昙懦稍惫靖髯灾轮耸俊赴 迁令」 指任何要求红日阿康迁出其现有厂房、终止生产或业务营运之命令或通知「人 民币」 指中国法定货币人民币「销 售股份」 指目标公司股本中23,000,001股每股面值1.00美元之普通股「山 东中富」 指山东中富化肥有限公司,根泄勺⒉岢闪⒅邢拊鹑喂,为红日阿康之直接全资附属公司「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 份」 指本公司股本中每股面值0.02港元之股份「股 东」 指本公司股东「联 交所」 指香港联合交易所有限公司C5C释义「目 标公司」 指Acronagrotrans Ltd.,根致匪构埠凸勺⒉嶂饺斯煞萦邢薰尽改 标集团」 指目标公司及其附属公司「该 等交易」 指收购协议项下拟进行交易,包括收购事项及财务资助「美 元」 指美利坚合众国法定货币美元「卖 方」 指Prosperous Rich Holdings Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由Best Equity全资拥有「%」 指百分比就本通函而言,所使用汇率(i)人民币1.00元兑1.17港元及(ii)1美元兑7.76港元(视 乎何者适用而定) 乃仅供说明用途,并不构成任何金额已经、可能已经或可能於所涉及有关日期或任何其他日期按有关汇率或任何其他汇率作出兑换之表述. C